双杰电气(300444):公司及控股子公司签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》
关于公司及控股子公司签署 《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科 技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订为框架协议，具体合作事项仍需交易各方根据实际情况共同协商后确定，因此该合作事项仍存在不确定性； 2、如本协议条款充分履行，将对公司今后年度发展产生积极影响。 一、协议的基本情况 （一）协议签订背景 2024年11月1日，公司和北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“杰新园”）作为河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”或“标的公司”）5%以下小股东收到金力股份发出的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》及相关文件。本次交易的定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商并签署正式交易协议确定。 （二）协议签订的基本情况 北京双杰电气股份有限公司、控股子公司北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）于 2024年 11月 14日与佛山佛塑科技集团股份有限公司签署了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 （三）协议对方的基本情况 佛塑科技成立于 1988年 6月，2000年 5月在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码：000973，证券简称：佛塑科技）。佛塑科技主要从事各类先进高分子新材料的生产与销售。主要产品包括光学薄膜、电工薄膜、包装薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料、其他材料等。 1、基本信息
3、履约情况说明：佛塑科技系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具备履约能力。 （四）审议决策程序 本协议为合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。 二、《框架协议》的主要内容 佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 108名交易对方持有的金力股份 100%的股份，同时向广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买标的资产与募集配套资金的成功实施互为前提。 （一）佛塑科技发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，佛塑科技以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）佛塑科技发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易并接受股份对价的金力股份股东。 （三）交易对价 结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持佛塑科技支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司 100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享有。 截至本协议签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。 （四）佛塑科技拟发行股份之定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为佛塑科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，拟以不得低于首次董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的80%作为发行价格，即 3.84元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，佛塑科技如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 （五）佛塑科技发行数量 本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=标的资产的交易对价/发行价格，最终由双方签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。最终股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （六）股份锁定期 公司及杰新园因本次交易取得的佛塑科技新增股份，如在取得佛塑科技股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对公司及杰新园在本次交易中取得佛塑科技股份作出其他约定的，佛塑科技与公司及杰新园将另行在《业绩补偿协议》中确定。 本次交易的股份发行结束后，公司及杰新园所持对价股份，如因佛塑科技送股、资本公积金转增股本等原因而增加的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 （七）协议生效的先决条件 本协议自各方签字盖章之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效： 佛塑科技董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜； 国资监管有权单位批准本次重组的相关事宜； 国家反垄断局完成对本次重组的经营者集中审查（如需）； 本次重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册； 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 三、对上市公司的影响 本次签订《框架协议》拟转让金力股份股权系基于公司业务发展规划和实际经营需要，有利于优化公司整体资产结构。本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 四、重大风险提示 （一）本次签署的《框架协议》仅为双方达成的初步意向，具体合作方式及相关交易条款以交易各方正式签署的协议为准。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 （二）本次签署的《框架协议》对公司当期业绩未产生重大影响。 （三）最近三年签订的框架协议情况
（五）本次战略合作事项仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 （一）公司、杰新园与佛塑科技等各方签署的《框架协议》； （二）深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京双杰电气股份有限公司 董事会 2024年 11月 15日 中财网
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