水发燃气(603318):详式权益变动报告书
原标题:水发燃气:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：水发燃气 股票代码：603318.SH 信息披露义务人1：水发集团有限公司 住所：山东省济南市历城区经十东路33399号 通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号 信息披露义务人2：水发燃气集团有限公司 住所：山东省济南市历城区经十东路33399号 通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号 股份变动性质：增加（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行） 签署日期：二零二四年十一月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在水发派思燃气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在水发派思燃气股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.............................................................1目 录........................................................................2第一章释义....................................................................4第二章信息披露义务人介绍......................................................5一、信息披露义务人基本情况.....................................5二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况...............8三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明.......................................9四、信息披露义务人涉诉涉罚情况................................10五、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况............10六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况....11第三章本次权益变动的目的及履行程序...........................................12一、本次权益变动的目的........................................12二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划.....................12三、信息披露义务人履行的决策和审批程序........................12四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序........................13第四章权益变动方式...........................................................14一、本次权益变动方式..........................................14二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况......14三、本次权益变动的主要协议....................................16四、本次权益变动相关股份的权利限制情况........................18第五章资金来源...............................................................19第六章后续计划...............................................................20一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划.............20二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划.20三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划..................20四、对上市公司章程进行修改的计划..............................21五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划......................21六、上市公司分红政策的调整变化................................21七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............21第七章对上市公司的影响分析...................................................23一、本次权益变动对上市公司独立性的影响........................23二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......................23三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......................25第八章与上市公司之间的重大交易...............................................26一、与上市公司及其子公司之间的交易情况........................26二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............29三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..29四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排29第九章前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................................30一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况..............30二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况........................................30第十章信息披露义务人的财务资料...............................................31一、信息披露义务人的财务资料..................................31第十一章其他重大事项.........................................................41第十二章备查文件.............................................................42一、备查文件..................................................42二、备查文件的备置地点........................................42第一章释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人-水发集团 1、基本信息
水发集团系省属一级国有控股企业，主要负责山东省内水利国有资产的运营管理、重点水利工程的投资建设和运营，以及省内外涉水项目和相关产业的投资开发和经营管理，其下属核心企业的主营业务情况详见本章“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明”。 3、最近三年财务状况
4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况
（二）信息披露义务人-燃气集团 1、基本信息
燃气集团为水发集团下属持股型全资子公司，以投资、运营和资产管理为主业，本身无实质业务。 3、最近三年财务状况
4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 （一）水发集团的控股股东、实际控制人 截至本报告书签署之日，山东省国资委直接持有水发集团60.73%的股权，为水发集团的控股股东及实际控制人。 （二）燃气集团的控股股东、实际控制人 截至本报告书签署之日，水发集团直接持有燃气集团100.00%的股权，为燃气集团的控股股东，山东省国资委为燃气集团的实际控制人。 （三）产权控制关系 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的产权控制关系如下： 三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的说明 截至本报告书签署之日，除燃气集团外，水发集团纳入合并范围的主要二级子公司基本情况及主营业务情况如下： 单位：%
截至本报告书签署之日，最近五年内，水发集团及燃气集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况 （一）燃气集团持有上市公司、金融机构权益的情况 截至本报告书签署之日，燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）水发集团持有上市公司、金融机构权益的情况 1、水发集团持有其他上市公司权益超过5%的情况 截至本报告书签署之日，除水发燃气外，水发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
截至本报告书签署之日，水发集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。 六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更 情况 （一）水发集团最近两年控股股东及实际控制人变更情况 信息披露义务人水发集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为山东省国资委。 （二）燃气集团最近两年控股股东及实际控制人变更情况 信息披露义务人燃气集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发集团及山东省国资委。 第三章本次权益变动的目的及履行程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强奠定良好基础。 二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人燃气集团与上市公司于2023年8月8日签署了《附条件生效的股份认购合同》，燃气集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票，认购数量不超过74,962,518股（含本数）。除本次权益变动及上述事项外，信息披露义务人目前没有在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份的明确计划。 若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 三、信息披露义务人履行的决策和审批程序 信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。 四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序 本次权益变动尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况。 第四章权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动的方式为同一控制下不同主体之间的协议转让。2024年11月14日，水发集团控制的上市公司控股股东众兴集团与水发集团及水发集团的全资子公司燃气集团签订《股份转让协议》，众兴集团将所持上市公司120,950,353股股份（占上市公司总股本的比例为26.35%）及股份所对应的所有权利、权力和权益一并全部转让给水发集团、燃气集团。其中，水发集团受让众兴集团持有的上市公司111,768,935股股份，占上市公司总股本的24.35%，燃气集团受让众兴集团持有的上市公司9,181,418股股份，占上市公司总股本的2.00%。此外，水发集团控制的水发控股持有上市公司16.45%股份。 信息披露义务人水发集团通过协议转让方式由通过众兴集团及水发控股持有上市公司股份，变更为直接持股及通过燃气集团及水发控股持有上市公司股份。 二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情 况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人水发集团通过众兴集团控制上市公司26.35%股份，通过水发控股控制上市公司16.45%股份，合计控制比例为42.80%，信息披露义务人燃气集团未持有上市公司股份。本次权益变动前，水发燃气的股权结构关系图如下： （二）本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人水发集团将直接持有水发燃气24.35%的股份，并通过全资子公司燃气集团控制水发燃气2.00%的股份，通过水发控股控制水发燃气16.45%股份，合计控制比例仍为42.80%，众兴集团不再持有水发燃气任何股份。本次权益变动后，水发燃气的股权结构关系图如下：本次权益变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量及控制比例未发生变化。本次权益变动后，水发燃气的控股股东变更为水发集团，实际控制人仍为山东省国资委。 三、本次权益变动协议的主要内容 2024年11月14日，众兴集团与水发集团、燃气集团签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方（转让方）：水发众兴集团有限公司 乙方（受让方一）：水发集团有限公司 丙方（受让方二）：水发燃气集团有限公司 （二）协议主要内容 1、目标股份转让 1.1各方确认，截至本协议签署之日，甲方持有上交所主板上市公司 120,950,353股股份（以下简称“目标股份”），占上市公司总股本的比例为26.35%。 1.2甲方同意将其持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方、丙方，其中，乙方受让甲方持有的上市公司 111,768,935股股份，占上市公司总股本的24.35%，丙方受让甲方持有的上市公司9,181,418股股份，占上市公司总股本的2.00%，乙方、丙方同意受让该等目标股权。 2、股份转让价款及其支付 2.1各方确认，目标股份的每股转让价格为12.28元人民币，本次股份转让价款合计1,485,270,334.84元人民币，其中，乙方应支付的股份转让价款为1,372,522,521.80元人民币，丙方应支付的股份转让价款为112,747,813.04元人民币。 2.2自本协议生效之日起30日内，乙方、丙方应通过合法方式将本次股份转让价款支付给甲方。 3、目标股份的交割 3.1各方同意，本协议签署后，各方应及时通知上市公司履行信息披露义务，并在本协议生效后，及时办理本次股份转让涉及的交易所合规性审查、股份过户等相关手续。 3.2各方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成目标股份的过户之日视为交割日。目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方、丙方按照其受让的比例分别享有和承担。 4、声明、保证与承诺 4.1各方确认，甲方、乙方、丙方均是依据中国法律注册并合法存续的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要破产、解散或清算的情形；具有独立法人资格及完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议。 4.2据各方最大限度所知，在本协议签订日及之前，甲方、乙方、丙方均未涉入对其完成本协议所述交易并履行其在本协议项下的义务造成严重不利影响的重大诉讼、仲裁及其他事件或状态。 4.3甲方就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由乙方继续履行。 5、税费 任何与本次股份转让有关的税费应由各方根据中国法律和法规的规定各自独立承担。 6、生效 本协议自各方有效签章之日起成立并生效。 7、违约责任 各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的全部损失。 四、本次权益变动相关股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，众兴集团持有上市公司120,950,353股股份，其中40,113,184股处于质押状态，质押股份占其所持有上市公司股份总额的33.16%，占上市公司总股本的8.74%。 除上述权利限制外，本次权益变动相关股份不存在任何其他权利限制。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第五章资金来源 本次权益变动中，水发集团、燃气集团受让价款全部来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 第六章后续计划 一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。 如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重 组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。 如后续存在上述情形，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。 如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》相关条款进行修改的计划。 如后续对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。 如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策的调整变化 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第七章对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人水发集团出具《关于维护水发燃气独立性的承诺函》，其承诺内容如下： “水发集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日，信息披露义务人水发集团间接控制的燃气业务企业与上市公司部分业务存在同业竞争。 信息披露义务人水发集团已于2019年12月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容如下： “（一）关于避免同业竞争的总体性承诺 1、在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。 2、除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。 3、水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，派思股份均享有优先购买权； 4、本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。 （二）关于水发集团存量燃气资产的未来安排 截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。 （三）关于未来新增燃气资产的安排 1、水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。 2、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。 3、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次权益变动而增加关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。 为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人水发集团承诺如下： “在水发集团有限公司作为水发燃气股东期间，水发集团有限公司将尽量减少并规范与水发燃气的关联交易。若有不可避免的关联交易，水发集团有限公司与水发燃气将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。” 第八章与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与水发燃气及其子公司发生的重大交易如下： （一）关联资金拆借 本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人为上市公司提供资金拆借具体情况如下： 单位：万元
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人为上市公司提供担保具体情况如下： 单位：万元
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契和安排 在本报告书签署之日前24个月内，除本次交易相关协议外，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九章前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前六个月买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖上市公司股票的行为。 第十章信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人水发集团的财务资料 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2022〕003898号、大华审字〔2023〕0016458号和大华审字〔2024〕0011020812号的标准无保留意见的审计报告，水发集团最近三年财务数据如下： （一）合并资产负债表 单位：万元
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