水发燃气(603318):控股股东拟在同一控制下协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更、新增一致行动人的提示性公告
关于控股股东拟在同一控制下协议转让公司股 份暨控股股东拟发生变更、新增一致行动人的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ● 本次权益变动系同一控制下主体对公司股份的协议转 让，本次权益变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人的合 计持股数量及控制比例未发生变化，上市公司实际控制人未发生 变化，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，可免于以要约 方式进行。 ● 本次权益变动将使公司控股股东由水发众兴集团有限 公司变更为水发集团有限公司，公司的实际控制人仍为山东省人 民政府国有资产监督管理委员会。 ● 本次权益变动后，上市公司控股股东新增一致行动人水 发燃气集团有限公司。 ● 本次权益变动尚需按照上交所上市公司股份协议转让 相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，敬请投资者注意 投资风险。 一、本次权益变动情况 水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”）于近日收到公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简 称“众兴集团”）通知，为优化国有企业管理层级，提升上市公 司在水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）内部功能定位， 众兴集团拟将所持上市公司股份转让给其控股股东水发集团及 水发集团的全资子公司水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气 集团”），并于2024年11月14日签订了《股份转让协议》。 本次权益变动将导致上市公司控股股东由众兴集团变更为水发 集团，公司的实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理 委员会。上市公司控股股东水发集团将新增一致行动人燃气集团。 众兴集团拟将所持上市公司120,950,353股股份（占总股本 的26.35%）转让给水发集团、燃气集团，其中，向水发集团转让 上市公司111,768,935股股份（占总股本的24.35%），向燃气集 团转让上市公司9,181,418股股份（占总股本的2.00%）。本次 权益变动前后上市公司控股股东及其一致行动人的合计持股数 量及控制比例未发生变化，具体持股情况如下：
（一）水发众兴集团有限公司 转让方众兴集团基本情况如下：
众兴集团股权结构图如下： （二）水发集团 受让方水发集团基本情况如下：
受让方燃气集团基本情况如下：
《股份转让协议》主要内容如下： 甲方（转让方）：水发众兴集团有限公司 乙方（受让方一）：水发集团有限公司 丙方（受让方二）：水发燃气集团有限公司 （一）目标股份转让 1.1各方确认，截至本协议签署之日，甲方持有上交所主板 上市公司120,950,353股股份（以下简称“目标股份”），占上 市公司总股本的比例为26.35%。 1.2根据本协议规定的条款和条件，甲方同意将其持有的目 标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙 方、丙方，其中，乙方受让甲方持有的上市公司111,768,935股 股份，占上市公司总股本的24.35%，丙方受让甲方持有的上市公 司9,181,418股股份，占上市公司总股本的2.00%，乙方、丙方 同意受让该等目标股权（简称“本次股份转让”）。本次股份转 让完成后，甲方不再持有上市公司股份，乙方持有上市公司 111,768,935股股份（占比 24.35%），丙方持有上市公司 9,181,418股股份（占比2.00%）。 （二）股份转让价款及其支付 2.1各方确认，目标股份的每股转让价格为12.28元人民币， 本次股份转让价款合计1,485,270,334.84元人民币，其中，乙 方应支付的股份转让价款为 1,372,522,521.80元人民币，丙方 应支付的股份转让价款为112,747,813.04元人民币。 2.2自本协议生效之日起 30日内，乙方、丙方应通过合法 方式将本次股份转让价款支付给甲方。 （三）目标股份的交割 3.1各方同意，本协议签署后，各方应及时通知上市公司履 行信息披露义务，并在本协议生效后，及时办理本次股份转让涉 及的交易所合规性审查、股份过户等相关手续。 3.2各方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成目标股份的过户之日视为交割日。目标股份的权利义务自交 割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲 方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责 任由乙方、丙方按照其受让的比例分别享有和承担。 （四）声明、保证与承诺 4.1各方确认，甲方、乙方、丙方均是依据中国法律注册并 合法存续的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定需要破产、解散或清算的情形；具有独立法人资格 及完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议； 4.2据各方最大限度所知，在本协议签订日及之前，甲方、 乙方、丙方均未涉入对其完成本协议所述交易并履行其在本协议 项下的义务造成严重不利影响的重大诉讼、仲裁及其他事件或状 态。 4.3甲方就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作 的特定公开承诺，由乙方继续履行。 （五）税费 任何与本次股份转让有关的税费应由各方根据中国法律和 法规的规定各自独立承担。 （六）生效 本协议自各方有效签章之日起成立并生效。 （七）违约责任 各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生 效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务， 或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约 方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的全部损失。 四、本次权益变动履行的相关程序 根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规 定，本次权益变动已履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。 尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确 认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理股份过户登记手续。公司将密切关注上述事项的进展，并按 照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。 因本次权益变动前后上市公司实际控制人未发生变化，根据 《上市公司收购管理办法》相关规定，就本次权益变动水发集团、 燃气集团免于以要约方式进行。 五、其他说明 根据相关规定，众兴集团需编制《简式权益变动报告书》， 水发集团、燃气集团需编制《详式权益变动报告书》。具体内容 详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 相关文件。 六、备查文件 众兴集团与水发集团、燃气集团签署的《股份转让协议》。 特此公告。 水发派思燃气股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
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