中直股份(600038):中航直升机股份有限公司章程（修订草案）
原标题:中直股份:中航直升机股份有限公司章程（修订草案） （本章程修订草案经2024年11月15日召开的中航直升机股份 有限公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚须提交公司股 东大会批准后生效） 二〇二四年十一月十五日 第一章 总则 第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下简称公司） 的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面 领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公 司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国 有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720号文批准， 以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 第三条 公司于2000年11月15日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发 行人民币普通股6,000万股，于2000年12月18日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公司 公司英文名称：AVICOPTERPLC 第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨高新技术开发区 集中开发区34号楼 邮政编码：150060 第六条 公司注册资本为人民币819,893,213元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公 司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公 司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定， 接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚 性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰， 夯实市场主体地位。 第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商 业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守 国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的 监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司 建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治 企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主 监督等制度，加强内部监督和风险控制。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务总监、董事会秘书。 第十四条 根据《党章》规定，公司设立党总支，统筹设 置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。党总支对公司重大事项进行集体研究把关。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:坚定“航空报国”初心，笃 行“航空强国”使命，以市场需求为导向，以经济效益为中 心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依 靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合 作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发 新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股 东。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围为: 航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售； 航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研 制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口 业务（按外经贸部批准文件执行）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面 值人民币1元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司发起设立时经批准发行的普通股总数 为9,000万股，均由发起人认购。 公司发起设立时向发起人发行股份如下：
第二十二条 公司股份总数为819,893,213股，均为普 通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十四条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资 采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转 增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公 司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团 有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司） 可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履 行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公 司依照第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应 当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的 控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失， 投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 《公司法》规定的限制。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事 项； （十三）审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议与关联人达成的关联交易，占公司最近一 期经审计净资产5%以上，且金额在3,000万元（含）以上的； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会 召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司及子公司下列对外担保行为,须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过 公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对 外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保 行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究 有关人员的责任。 第四十六条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交 股东大会审议。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财 务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务 资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并 追究有关人员的责任。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地、办公地、经营场所所在地、董事会指定地点或股东大会 召集人为方便股东参加会议所确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间 不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，结束时间不早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告， 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其 持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟 讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议 资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权。 依照规定征集股东提案权的，征集人应当披露征集文件， 公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东提案权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决 时间及投票程序（适用于网络投票）； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意 票或反对票或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托多人为股东代理人，委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数额。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会 议主持人。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签字，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向地方 证券监管部门和证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集股票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕 之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十 五条执行；无异议的，按本章程第九十二条第（二）款执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行公开披露。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会 成员可由股东或上一届董事会提名；公司首届监事会由股东 代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由股 东或上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 累积投票制实施办法如下： （一）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会 主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方 式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （二）累积投票制的票数计算办法： 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会 应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选 董事或监事人数重新计算股东累积表决票数； 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每 位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监 事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布 结果有异议时，应当立即进行核对。 （三）投票办法 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托 人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一 董事或监事候选人； 2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分 散行使的投票总数，多于其累积表决票数时，该股东投票无 效，视为放弃该项表决； 3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分 散行使的投票总数，少于或等于其累积表决票数时，该股东 投票有效，累积表决票与实际投票的差额部分视为放弃。 （四）董事或监事当选 1、等额选举 （1）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效 表决股份数1/2以上时即为当选；若 （2）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当 选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员 2/3以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若 （3）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此 导致董事会或监事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则 应当对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举；若 （4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次 股东大会结束之后的3个月内再次召开股东大会对缺额董事 或监事进行选举。 2、差额选举 （1）董事或监事候选人获取选票超过参加会议有效表 决股份数1/2以上且该等人数等于或者小于应当选董事或监 事人数时，该等候选人即为当选；若 （2）获取超过参加会议有效表决股份数 1/2以上的选 票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按 得票多少排序，取得票较多者当选；若 （3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其 中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东 大会另行选举；若由此导致董事会或监事会成员不足本章程 规定的2/3以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结 束后的3个月以内召开。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会 议审议事项表示明确的意见； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百〇四条 董事就任后应及时与公司签订保密协 议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家 秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效， 直到该秘密成为公开信息。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1名。 公司董事包括3名独立董事。 第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险” 的作用，行使下列职权: （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的 重大举措； （二）召集股东大会,执行股东大会的决议，并向股东大 会报告工作； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；; （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会 授权方案； （十六）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案； （十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； （十八）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重 大事项； （十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大 诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议 批准年度内部控制体系工作报告; （二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高 级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和 其他高级管理人员的问责制; （二十三）制订董事会的工作报告； （二十四）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 年末净资产百分之二十的股票； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下 规定： （一）公司的一切对外担保均应当取得董事会或者经股 东大会批准；股东大会或者董事会对担保事项作出决议时， 与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决； （二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位 的资信状况。公司财务管理部门负责对申请担保单位的资信 状况进行充分的调查评估，对该担保事项的风险进行充分分 析后提交董事会审议。对于有下列情形之一的申请担保单位 或提供资料不充分时，不得为其提供担保： 1、国家法律制度和本章程规定不得为其提供担保的情 形； 2、提供虚假的财务报表和其他资料的； 3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况 的； 4、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； 5、经营状况已经恶化，信誉不良的； 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司、子公司或股 东利益的。 （三）提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务 管理部门是公司担保行为的职能管理部门，负责担保合同的 保存、跟踪被担保单位的变化情况、对可能出现的风险预研、 分析，提出相应的处理方法，并及时上报公司董事会； （四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务， 必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百一十七条 除非适用的法律、法规及/或《股票上市 规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公 司下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售 资产、资产抵押、关联交易等交易事项： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十八条 除非适用的法律、法规及/或《股票上市 规则》另有规定，董事会有权决定公司在12个月内累计捐赠 项目金额在人民币100万元（或等值外币）以上且低于人民 币200万元（或等值外币）的对外捐赠事项。在12个月内累 计捐赠项目金额大于人民币200万元（或等值外币）的对外 捐赠事项，应当提交股东大会审议批准。 第一百一十九条 除非适用的法律、法规及/或《股票上市 规则》另有规定，公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30万元以上的交易以及公司与关联法人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准实 施。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议批准。 第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: （一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关 于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检 查中指出企业存在的问题； (二) 根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划， 包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单 独决定召开临时董事会会议； (三) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有 关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； (四)召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规 定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础 上进行表决； (五) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专 门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本 管理制度，并提交董事会讨论通过； (六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议 执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整 改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会 会议上报告； (七) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案， 公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或 变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案， 并提交董事会表决； (八) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管 理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应 当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束 力的重要文件； (九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请 董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的 设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； (十) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持 董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报 告年度工作； (十一) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的 意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训； (十二) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召 开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行 政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事 会报告； (十三) 主持股东大会； (十四) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:董事会办公室应至少提前 3日将会议时间和地点用电 传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送 出方式通知董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司发生财务资助与对外担保交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名书面投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会议事 规则。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第一百三十四条 董事会战略委员会 （一）人员组成： 1、战略委员会成员由3-7名董事组成，其中独立董事不 少于1名； 2、战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，由董事会委任； 3、战略委员会设主任委员一名,由公司董事长兼任,负 责主持委员会工作； 4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在 任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事 会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员； 5、公司战略规划管理部门作为战略委员会日常办事机 构，负责日常工作联络和会议组织工作。 （二）职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会审计委员会 （一）人员组成： 1、审计委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应 占1/2以上； 2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，由董事会委任； 3、审计委员会设主任委员1名,由具有会计专业背景的 独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在 独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免； 4、审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在 任期内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。董 事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员； 5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负 责日常工作联络和会议组织工作。公司财务管理部门协助审 计委员会工作，负责提供相关资料。 （二）职责： 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、监督及评估内部审计工作； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通； 6、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立 董事提交的关于聘请或改聘会计师事务所的提案，审查公司 支付会计师事务所的年度报酬； 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及 的其他事项。 第一百三十六条 董事会薪酬与考核委员会 （一）人员组成： 1、薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其中独立 董事应占1/2以上； 2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任； 3、薪酬与考核委员会设主任委员1名，负责主持委员会 工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的 过半数选举产生或罢免； 4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。 委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员 任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委 员会委员； 5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会日常 办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。 （二）职责： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提 出建议； 2、根据国家有关薪酬制度的法律法规，结合公司实际情 况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水 平制定并审查公司薪酬政策； 3、研究和审查公司董事的薪酬方案； 4、研究和审查公司高级管理人员年度薪酬方案； 5、拟定股票期权激励计划，并负责实施考核工作。 第一百三十七条 董事会提名委员会 （一）人员组成： 1、提名委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应 占1/2以上； 2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，由董事会委任； 3、提名委员会设主任委员 1名,由独立董事担任,负责 主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名， 由委员的过半数选举产生或罢免； 4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在 任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事 会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员； 5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机 构，负责日常工作联络和会议组织工作。 （二）职责： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董 事会的人员组成和结构向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事 会提出建议； 3、负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人员的选择、 提名； 4、对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并向董事 会提交审查报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1名,副总经理、财务总 监和董事会秘书等其他高级管理人员若干名，由董事会聘任 或解聘。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第(四)至(六)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期 与董事会一致,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理负责“谋经营、抓落实、强管理”。 总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划， 并在批准后组织实施； （三）组织提出公司年度投资计划和投资方案，并在批 准后组织实施； （四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目 费用和长期投资阶段性费用的支出; (六)拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案； (七)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； (八)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案； 在董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对 外捐赠等交易事项； (九)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配 方案和弥补亏损方案； (十)拟订公司增加、减少注册资本的方案； (十一)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构 的设立或者撤销方案； (十二)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； (十三)拟订公司的改革、重组方案； (十四)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总 会计师； (十五)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定 聘任或者解聘以外的人员； (十六)拟订公司的收入分配方案； (十七)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运 行； (十八)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理 会议； (十九)协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营 和改革、管理工作； (二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项 的建议，对公司董事会认为不需要其审议的直接投资企业提 交的该企业股东会或股东大会会议审议事项作出表决意见； (二十一)提议召开董事会临时会议； (二十二)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行 使的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用等的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百四十六条 公司其他高级管理人员协助总经理开 展工作，董事会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级管理人 员由总经理提请董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十四条 监事可以接受股东委托或提议，履行监 事会职权范围内的具体事项。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。监事会监事发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协 助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事就任后应及时与公司签订保密协 议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家 秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效， 直到该秘密成为公开信息。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， 其中职工代表监事2名。监事会设主席1名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制， 进行监督； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党总支 第一百六十五条 公司党总支设书记、副书记和组织委员、 宣传委员等。公司党总支书记、董事长原则上由一人担任。 公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党总支，符合条件的委员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层。 第一百六十六条 公司党总支根据《党章》等党内法规履 行职责，围绕公司生产经营开展工作。 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策， 保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本 公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务； （二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合， 抓好公司领导班子建设和人才队伍建设； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身 建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或 派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采 用现金分红的利润分配方式； （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百 七十条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前 提； （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每 年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十； （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利 情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红； （五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进 行本款所述的利润分配； （六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制为： 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百 七十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事 对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交 股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数 以上通过方可生效。 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别 是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中 小股东参与股东大会的权利。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道 与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在符合本章程第一百七十三条规定的现金 分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作 出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利 进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。 第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依据本章程 规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策 颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行 调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而 需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配 政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司 利润分配政策进行调整或变更的。 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更 时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利 润分配政策的意见和建议的基础上,组织详细论证并制订调 整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政 策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,按照本章 程及其附件的规定的方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,按照本章 程及其附件的规定的方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定中国证监会指定媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在 公司指定的信息披露报刊上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知 债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应 当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知 债权人,并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章 程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 特别条款 第二百一十二条 公司应保持国有股东的绝对控股权。（未完）  |