浙能电力(600023):参与中核汇能有限公司增资暨关联交易
浙江浙能电力股份有限公司 关于参与中核汇能有限公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）按4.8%的持股比例向中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）增资 37,900.7212万元。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次关联交易事项经第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ? 过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。 公司于2024年11月15日以通讯方式召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于参与中核汇能增资的议案》。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中关联董事虞国平回避表决。本议案经非关联董事一致审议通过。现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 公司持有中核汇能 4.8%的股权。根据发展需要，中核汇能以非公开协议方式增资 789,598.3576万元，其中公司按 4.8%的持股比例向中核汇能增资37,900.7212万元，并按中核汇能的缴款通知要求分期出资到位。 中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）为中核汇能的控股股东，公司与中国核电共同向中核汇能增资构成关联交易。 二、关联人介绍 中国核电（股票代码：601985.SH）为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司。截至2023年12月31日，中国核电总资产5,392.67亿元，归母净资产909.50亿元；2023年度营业收入749.57亿元，归母净利润106.24亿元。 鉴于公司董事长虞国平担任中国核电董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国核电共同向中核汇能增资构成关联交易。 三、本次增资的情况介绍 （一）标的公司基本情况 中核汇能是中核集团、中国核电非核清洁能源产业开发、建设、运营的专业化平台。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2024]第ZG214991号），截至2023年12月31日，中核汇能总资产1,360.29亿元，净资产 297.58亿元；2023年度营业收入 99.35亿元，净利润 29.41亿元。截至2024年9月30日（未经审计），中核汇能资产总额1,761.20亿元，净资产471.73亿元；2024年1-9月营业收入95.38亿元，净利润26.95亿元。 （二）标的公司增资目的 提升中核汇能新能源产业核心竞争力，做大做强新能源优势业务，进一步募集企业发展资金。 （三）标的公司增资金额 中核汇能本次增资总额789,598.3576万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2024）第6185号），中核汇能扣除永续债50亿元后股东全部权益的评估值为267.58亿元，较账面值122.86亿元增值117.78%。本次增资总额中，作为注册资本65,275.4103万元，计入资本公积724,322.9473万元。 （四）标的公司增资对象 中核汇能原股东（部分原股东因自身原因放弃或部分放弃增资权）、中核集团及其子公司中国核工业集团资本控股有限公司。 本次增资金额及增资前后中核汇能股权结构如下：
公司参与中核汇能本次增资，有利于进一步分享中核汇能的发展成果，避免股权稀释，符合公司的战略发展方向。 五、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过，会议认为：参与中核汇能本次增资，有利于促进公司转型升级。各增资方均以货币出资，符合公司法和公司章程的规定，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。全体独立董事一致同意该关联交易事项并同意将事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 本次关联交易经第五届董事会第四次会议审议通过，会议通过如下决议： 1、同意按4.8%的持股比例向中核汇能增资37,900.7212万元，按照中核汇能的缴款通知要求，分期出资到位； 2、同意放弃对本次增资中其未参与认购的新增注册资本的优先认购权。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞国平回避表决。 本次交易无需提交股东大会审议。 特此公告。 浙江浙能电力股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
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