温州宏丰(300283):控股子公司增资扩股引入战略投资者
温州宏丰电工合金股份有限公司 关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资事项概述 根据公司战略规划和经营发展需要，浙江宏丰半导体新材料有限公司（以下简称“宏丰半导体”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易创科创”）。易创科创拟以现金方式增资1,000万元，其中533.3334万元计入注册资本，466.6666万元计入资本公积。 公司及温州显丰企业管理服务有限公司作为宏丰半导体的现有股东，均放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资扩股后，宏丰半导体的注册资本由人民币8,000万元增加至人民币 8,533.3334万元，公司对宏丰半导体的持股比例由75.375%变更为70.66%。 本次增资事项在公司总裁审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、增资方的基本情况 1、名称：海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：嘉兴广润股权投资基金管理有限公司 4、注册资本：10,000万元人民币 5、成立日期：2023年12月01日 6、住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道谢家路1479号科技大楼1610室 7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：海盐创新科技投资有限公司持有其99%股权，嘉兴广润股权投资基金管理有限公司持有其1%股权。 9、经查询，易创科创不是失信被执行人。 三、增资标的的基本情况 1、公司名称：浙江宏丰半导体新材料有限公司 2、法定代表人：陈晓 3、注册资本：人民币8,000万元 4、成立日期：2021年8月23日 5、住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道海鸥路500号 6、经营范围：一般项目:电子专用材料研发；电子专用材料制造，电子专用材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7、财务指标 截止2023年 12月31日，宏丰半导体资产总额8,284.87万元，负债总额1,940.02万元，净资产6,344.85万元。2023年实现营业收入为115.43万元，净利润-1,463.85万元。（以上数据已经审计） 截止2024年9月30日，宏丰半导体资产总额14,971.66万元，负债总额9,410.96万元，净资产5,560.70万元。2024年1-9月实现营业收入为44.91万元，净利润-784.15万元。（以上数据未经审计） 8、本次增资前后宏丰半导体股权结构 单位：万元
四、交易的定价政策及定价依据 经交易各方充分协商，本次增资的投后估值16,000万元。定价公平、合理，符合有关法律、法规的规定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 （一）签署主体 甲方（投资方）：海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方1（原股东）：温州宏丰电工合金股份有限公司 乙方2（原股东）：温州显丰企业管理服务有限公司 乙方3（目标公司实际控制人）：陈晓 丙方（目标公司）：浙江宏丰半导体新材料有限公司 上述协议主体合称“各方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”。 （二）本次增资安排 1、增资 在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，甲方以货币资金对丙方增资1,000万元。增资完成后公司整体估值人民币 16,000万元，注册资本由人民币8,000万元增加至8,533.3334万元，新增注册资本533.3334万元。由本轮投资方以增资价款人民币1,000万元认购，本轮投资方出资额超过所认购注册资本的部分即人民币466.6666万元计入目标公司资本公积。本轮投资方在本次增资完成后分别持有目标公司6.25%的股权。 2、增资款的用途 本次增资的所有款项用于目标公司购买生产设备以及市场推广、研发、生产准备等公司正常经营所需。 （三）增资款的缴付 本协议签订后20个工作日内，甲方缴付相应增资款。 （四）投资人权益保障特别约定 1、在《增资协议》生效后，自交易完成日起，投资人在持有标的公司股权期间，各方就投资方在股权转让的优先购买权、共同出售权和在新增注册资本的优先认购权、反稀释权、优先清算权等权益保障有特别约定。 2、关于股权回购的约定 2.1回购事件 各方同意并确认，对于投资方而言，如发生如下任一情形的，则投资方有权要求目标公司和/或控股母公司和/或实际控制人（回购义务方）回购投资方所持有的全部或部分目标公司股权。按照如下任一情形的，就投资方认缴增资价款，回购价款=投资方投资金额*（1+6%）/365*投资持有天数－投资方从目标公司收到的累计货币资金分红款。（6%为年化单利）： （1）目标公司和/或控股母公司和/或实际控制人于投资方退出前，在本协议或公司章程项下出现重大违约行为，且经投资方通知在30日内仍未有效纠正； （2）目标公司和/或控股母公司和/或实际控制人于投资方退出前，在经营过程中出现重大违法违规行为； （3）目标公司和/或控股母公司和/或实际控制人在公司目标公司或其子公司以外经营从事与目标公司存在同业竞争的业务（控股母公司除外）； （4）实际控制人失去对目标公司和/或控股母公司的控制权。 2.2各方同意并确认，自本轮投资方投资款全部到账之日起至2029年12月31日目标公司未能完成合格首次公开发行，则本轮投资方有权要求目标公司和/或控股母公司和/或实际控制人或由其指定的第三方回购全部或部分股权，回购对价按照如下方式确定：回购价款=投资方投资金额*（1+6%）/365*投资持有天数－投资方从目标公司收到的累计货币资金分红款。（6%为年化单利）。 2.3回购义务方须在回购义务情形触发且收到投资方发出要求行使回购权的书面通知后三（3）个月内应完成回购义务并支付相应对价（投资方应配合将其持有的股权变更登记至回购义务方或其指定方名下）。如前述三（3）个月回购期限届满后，回购义务方仍未履行回购义务，每逾期一日，回购义务人应当向本轮投资方支付其对应本次增资款总额的万分之五作为违约金。 2.4在回购义务方向投资方支付完毕全部股权回购价款之前，投资方就其未取得回购价款部分的股权仍享有适用法律和本协议项下完全的股东权利。 （五）协议的生效 本协议经各方法定代表人或授权代表或本人签署并由各方签章后立刻生效，且一经生效即对各方具有约束力。 六、本次增资对公司的影响 本次控股子公司宏丰半导体通过增资扩股方式引入战略投资者，符合公司及子公司未来发展战略，本次增资有利于增强其资金实力，满足其后续发展的资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力水平，促进公司后续半导体业务的发展。本次交易完成后，公司将持有宏丰半导体70.66%的股权，仍然为宏丰半导体的控股股东。本次交易不会影响公司合并报表范围，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 七、备查文件 1、增资协议。 特此公告。 温州宏丰电工合金股份有限公司 董事会 2024年11月15日 中财网
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