[收购]*ST中润(000506):收购控股子公司少数股东股权
中润资源投资股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业”）持有西藏中金矿业有限公司（以下简称“西藏中金”）71.2%的股权。近日，中润矿业与持有西藏中金28.8%股权的股东山东博纳投资有限公司（以下简称“山东博纳”）签订了《股权转让协议》，双方一致同意，中润矿业以人民币640万元对价受让山东博纳持有的西藏中金28.8%的股权。股权转让完成后，中润矿业将持有西藏中金100%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中润资源投资股份有限公司章程》、《董事会议事规则》及《投资管理制度》的相关规定，本次交易不构成关联交易，无须董事会批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1. 公司名称：山东博纳投资有限公司 2. 统一社会信用代码：913703055690094996 3. 法定代表人：霍晓菲 4. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 5. 注册资本：6000万元人民币 6. 注册地址：淄博市临淄区朱台镇工业区管理办公室 7. 成立时间：2011-01-24 8. 经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9. 股权结构：宗学敏持有山东博纳66.67%的股权，宗学友持有山东博纳33.33%的股权。两位自然人股东与上市公司不存在关联关系。 经查询，山东博纳不属于失信被执行人，山东博纳除为西藏中金少数股东外，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 1. 公司名称：西藏中金矿业有限公司 2. 统一社会信用代码：915400007835283453 3. 法定代表人：李明吉 4. 企业类型：其他有限责任公司 5. 注册资本：5000万元人民币 6. 注册地址：西藏昌都地区江达县医院对面综合楼 7. 成立时间：2007-07-11 8. 经营范围：矿产品加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 9. 股权结构
西藏中金为中润矿业控股子公司。本次收购前，中润矿业直接持有西藏中金71.2%的股权，本次收购完成后，中润矿业直接持有西藏中金100%的股权。 经核查，西藏中金产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 10. 主要财务指标 单位：人民币元
2011年4月，湖北三鑫金铜股份有限公司及中国黄金四川公司将合计持有西藏中金100%股权在北京产权交易所有限公司以其净资产评估值1913.4万元作为交易价格挂牌出让。2011年5月，中润矿业与山东博纳联合竞购取得西藏中金100%股权，其中，中润矿业受让西藏中金的52%股权，山东博纳受让西藏中金48%的股权。 2013年11月，中润矿业向西藏中金进行货币增资2,000万元，西藏中金另一股东山东博纳放弃本次增资。增资后，西藏中金的注册资本变更为5,000万元，中润矿业持股比例变更为71.2%，山东博纳持股比例变更为28.8%。 西藏中金主要拥有西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查探矿权，证号：5400002008053050008487，面积5.46km2，有效期为2023年7月3日至2028年7月2日。2007年11月-2010年4月四川省地质矿产勘查开发局四○三地质队对矿区开展了普查工作，查获矿区（333）＋（334）矿石资源量1,091.98万吨，铜金属量16.14万吨；矿石平均品位Cu1.48%，TFe23.58%。2010年7月5日西藏自治区矿产资源储量评审中心评审通过。 2012年6月至9月，西藏兴鑫地质工程咨询有限公司受西藏中金矿业有限公司委托在工作区内开展了详查工作。确定了矿床成因类型为矽卡岩型铜铁矿床，对矿区普查阶段圈定的矿体进行了重新圈定并对资源量进行了重新估算，全矿床共获得铜铁矿（333）＋（334）？资源量：铜铁矿石量1,325.39万吨，铜金属量194,635吨，平均品位1.47%；铁金属量4,146,274吨，TFe平均品位31.29%，MFe平均品位22.61%。 2023年5月，西藏中金向西藏自治区自然资源厅提交了经专家评审通过的《西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查实施方案》。 四、本次交易的定价依据及合理性 西藏中金主要资产为西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查探矿权，近几年未开展实际经营业务，故双方协商确定以西藏中金2024年9月30日流动资产（主要为西藏中金对公司的其他应收款）为定价依据。本次交易定价具有合理性，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。 受让方：中润矿业发展有限公司 （以下简称甲方） 转让方：山东博纳投资有限公司 （以下简称乙方） （一）出资及相关权益转让内容 1.本协议项下双方确认并同意，乙方依照本协议规定的条件和方式向甲方转让其持有的目标公司（西藏中金矿业有限公司）28.8%的股份（以下简称“标的股份”）。 2.本协议项下双方确认并同意，自甲方支付完毕股权转让价款之日起，甲方享有股东权利。 （二）转让价款及支付方式、支付时间 1.转让价款 各方确认，参照截至2024年9月30日目标公司流动资产确认标的股份转让价款为人民币640万元（大写: 陆佰肆拾万元），上述转让价款,包括标的股份所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部有形和无形资产所代表之利益。 2.支付方式： 甲乙双方共同确认，甲方于标的股份过户后、2025年1月10日前一次性支付乙方上述转让价款。 (三)手续的办理 乙方在本协议签订7个工作日后立即开始协助办理标的股份的登记变更等事宜。 （四）法律效力 本协议壹式叁份，甲方执壹份、乙方执壹份，自各方签字盖章后生效，每份均具有同等法律效力，办理工商登记变更壹份，本协议未尽事项，可以签订补充协议，补充协议和协议附件与本协议具有同等法律效力。 六、本次交易的目的及对公司的影响 公司目前的主营业务为金矿为主的矿业业务，已形成“聚焦于贵重金属产业链，‘以金为主’，着重发展金、银、铜等贵金属和有色金属矿山合作及开采”的发展战略。本次交易收购的西藏中金拥有西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查探矿权，具有一定的资源潜力亦符合公司整体战略规划。本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。 公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上公司提醒广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中润资源投资股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
 |