维信诺(002387):会计师事务所选聘管理制度
会计师事务所选聘管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘(含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，推动提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告等发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务的，可以比照本制度执行。公司直接或间接控制的子公司可结合自身业务需要参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有独立的法人资格及中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格，并满足下列条件： （一）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （二）具有良好的执业质量记录和社会声誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定； （三）具有审计大型上市公司工作经验，按时保质完成审计工作任务； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他条件。 第五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第三章 选聘会计师事务所的程序 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）审计委员会； （二）代表十分之一以上表决权的股东； （三）过半数独立董事或 1/3 以上的董事； （四）监事会。 第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。 第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式： （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式； （二）公开招标，指公司以招标公告的方式邀请不特定的具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式； （三）邀请招标，指公司邀请三个（含三个）以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式； （四）单一选聘，邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等选聘方式的，公司应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 为保证审计质量、效率和审计工作的连续性，公司可以对符合本制度第四条规定条件的同一会计师事务所进行续聘，续聘可不采用公开选聘的方式进行，每年度由审计委员会提议，经董事会和股东大会审议通过后对会计师事务所进行续聘。审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应当对会计师事务所完成本年度审计工作情况及职业质量作出全面客观的评价。 第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下： （一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所的相关工作，并通知公司财务中心开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务中心进行初步审查，整理后提交审计委员会； （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查并审议通过后，提出选聘会计师事务所议案提交公司董事会； （四）董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露； （五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》等相关合同文件。 第十条 选聘会计师事务所的评价标准 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。 其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，并按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-丨选聘基准价-审计费用报价丨/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值 第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第十四条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。 第十五条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。 涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第十七条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。 第四章 改聘会计师事务所的程序 第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告； （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务或者提出辞聘的； （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书或合同等文件履行义务； （五）公司认为需要改聘的其他情况。 第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近 3年受到行政处罚的情况等。 第二十一条 会计师事务所提出辞聘或要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第五章 监督及处罚 第二十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： 更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）审计业务约定书的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理，若达到证券监管部门的信息披露要求应及时披露： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以批评； （二）情节严重的，对相关责任人员按照公司内部管理制度的规定给予处理；构成违法违规的，应向相关司法机关报告。 第二十五条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作： （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （三）未按规定时间提供审计报告的； （四）其他违反本制度或相关法律法规规定的。 第六章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由董事会制定并负责解释，经董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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