老百姓(603883):湖南启元律师事务所关于老百姓2024年第三次临时股东大会的法律意见书
致：老百姓大药房连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所指派律师声明如下： （一）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （二）本所遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体、报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等； 3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 5、本次股东大会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2024年 10月 30日、2024年 11月 6日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》《关于 2024年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，该等通知、补充通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2024年 11月 15日 15:30在湖南省长沙市开福区青竹湖路 808号公司 15楼会议室如期召开。 本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 11月 15日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 11月 15日）的 9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。 经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1、现场出席人员 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 380,145,994股，占公司总经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、部分其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。 2、网络投票 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 1,364人，共计持有公司 51,668,607股股份。 3、会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，董事会于 2024年 10月 29日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》。 本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会有增加临时提案的情况，具体如下： 2024年 10月 30日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知。2024年 11月 4日，董事会收到单独持有公司 26.12%股份的股东老百姓医药集团有限公司书面提交的临时提案，提请将《关于变更公司企业类型的议案》提交本次股东大会审议。2024年 11月 6日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《关于 2024年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 本所认为，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案程序符合《公司法》《公司章程》的规定。本次股东大会的临时提案合法有效。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 （三）表决结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下： 1.审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》 表决结果为：同意 430,338,349股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 99.6581%；反对 1,211,961股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2806%；弃权 264,291股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0613%。 其中中小投资者表决结果：同意 50,195,441股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 97.1430％；反对 1,211,961股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.3455％；弃权 264,291股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.5115％。 2.审议通过了《关于变更公司企业类型的议案》 表决结果为：同意 431,073,281股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8283%；反对 510,781股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1182%；弃权 230,539股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0535%。 表决权股份总数的 98.5653％；反对 510,781股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.9885％；弃权 230,539股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.4462％。 本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的临时提案合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 中财网
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