长鸿高科(605008):2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 关于 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示：以下关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”、“公司”）2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 提请广大投资者注意。 长鸿高科拟以简易程序向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 （一）测算假设及前提 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境和行业市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2024年 12月末实施完毕。该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 3、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响； 5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为 9.89元/股（该价格为公司股票于 2024年 11月 15日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票 3,033.367万股；该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 6、公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 9,500.95万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-922.90万元；2024年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 10,258.02万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 7,431.94万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2024年 1-9月年化金额减少 20%；②与 2024年 1-9月年化金额持平；③较 2024年 1-9月年化金额增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）； 7、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他股份变动事宜； 8、假设暂不考虑利润分配、除本次以简易程序向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响； 9、上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度的业绩预告或业绩预测。 （二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下： 单位：万股，万元，元/股
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金将用于“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”“余热回收技改项目”“办公用房及配套设施建设项目”及补充流动资金，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益实现需要一定的时间，本次发行后，公司短期内净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，使得公司每股收益在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和可行性 本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，节约生产成本，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次发行募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次发行募投项目与公司现有业务的关系 自成立以来，公司一直专注于热塑性弹性体（TPE）行业领域的业务开展，已成为我国苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）主要供应商之一；同时布局 PBAT可降解材料、碳酸钙降解母粒的研发、生产和销售，打通可降解塑料上下游一体化全覆盖的产业布局。为降低公司现有项目生产过程中的能耗，同时拓宽盈利渠道，经过详细论证研究，公司全资子公司长鸿生物于 2023年建成 6万吨/年 PBAT黑色母粒装置，是国内首家以富芳烃油为原料生产黑色母粒及炭黑的装置，生产成本及能耗低，且副产蒸汽可直接用于替代公司现有生产线所需的蒸汽，降低企业生产成本，实现资源综合利用。 本次发行募集资金拟用于“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”“余热回收技改项目”“办公用房及配套设施建设项目”以及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前业务版块和配套设施的重要补充，有利于公司扩大产品经营规模，提高资源与能耗的综合利用与经营管理效率，降低公司整体经营成本，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 1、人员储备情况 公司全资子公司长鸿生物已建成 PBAT黑色母粒装置并成功运营，已经建立了完备的专业团队和管理体系，技术运营团队已经掌握相关核心技术，并已经配备了经验丰富的生产建设团队、管理团队、采购销售团队等专业人才团队。“余热回收技改项目”系依托公司现有生产线及余热回收装置的成功经验，将技术与设备进行优化升级，以进一步提高公司整体资源利用效率、降低能耗与生产成本。 综上，针对本次发行的募投项目，公司已经具备了成熟的技术、生产、建设与管理人员储备。 2、技术储备情况 公司全资子公司长鸿生物现有 PBAT黑色母粒装置系国内首套以富芳烃油为原料生产黑色母粒及炭黑的装置，公司对相关技术进行了详尽的研发讨论并进行了实践运用，已掌握了相关的核心技术。公司已在现有生产流程中配备了余热回收装置，拥有成功的资源综合利用的技术经验与积累。综上，针对本次发行的募投项目，公司具备足够的技术储备。 3、市场储备情况 热塑性弹性体（TPES）的应用领域非常广泛，大部分橡胶制品都是热塑性弹性体的潜在替代市场，我国热塑性弹性体行业市场空间广阔，发展潜力较大。 公司通过多年的经营发展，打造了一支专业的销售队伍，与行业中的优质客户建立了长期、稳定的合作关系。凭借优秀的研发能力和技术生产实力，公司积累了大量优质的客户资源，具备了一定的市场储备。 综上所述，公司已经具备了本次募投项目所需的人员、技术和市场储备，能够为募投项目的建设、生产和运营提供保障。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保障机制等方式，提高公司未来的回报能力。公司拟采取的填补回报的具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范合理使用 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已根据《公的相关要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范的使用。 （二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率 公司董事会已对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，将有助于公司盈利能力和经营业绩的提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，并在保证建设质量的基础上，通过合理安排建设进度及达产前各环节等方式，尽力争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。 （三）加强内部控制，提升经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 此外，公司将提高经营管理水平、加强公司日常运营效率，加强内部运营控制及内部协同，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营管理效率与利润水平。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保障机制 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件规定，在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 未来，上市公司将继续严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” （二）控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至长鸿高科本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人/本企业违反该等承诺并给长鸿高科或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对长鸿高科或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 2024年 11月 16日 中财网
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