长鸿高科(605008):2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证报告
二〇二四年十一月 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足业务发展的资金需求和补充公司流动资金，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持节能减排，循环经济高质量发展 随着全球化石能源消耗速度加快，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会可持续发展受到严重威胁。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念。2021年，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见提出把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局。在国家“碳达峰、碳中和”目标的指引下，各行业正积极加强节能减排工作。 2022年 1月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标；明确以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理；加强行业工艺革新，实施涂装类、化工类等产业集群分类治理，开展重点行业清洁生产和工业废水资源化利用改造。 2024年 7月，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出大力发展循环经济，深入推进循环经济助力降碳行动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模；大力推进节能降碳增效，高水平、高质量抓好节能工作，推动重点行业节能降碳改造，加快设备产品更新换代升级。 综上可见，随着国家相关政策的大力推动，节能减排、循环经济的高质量发展成为行业趋势。本次募投项目“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”和“余热回收技改项目”均可实现能耗综合利用，提高能源利用效率，实现节能减排、循环经济的高质量发展。 2、产品市场前景广阔 本次募投项目“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”产品为 TPE黑色母粒产品，属于一种官能化的丁苯橡胶产品改性剂，可用于抗湿滑轮胎橡胶和导电TPE制品的改性，官能化改性的丁苯橡胶因其优异的物理性能和加工性能而受到市场青睐，具有广阔的市场空间。 TPE黑色母粒与 SSBR接枝，可用于生产轮胎用官能化改性 SSBR，是生产高性能绿色环保轮胎的理想材料，用其生产的轮胎具有高抗湿滑、耐磨、低滚动阻力及绿色环保等性能特点，高端官能化 SSBR产品主要依赖于进口，长期属于“卡脖子”产品，市场需求及国产替代空间大。 TPE黑色母粒与 SBS、SEBS接枝，可制成导电 TPE，以 TPE为基体的导电复合材料是集导电性、韧性和柔性为一体的特殊应用高分子材料，在运动传感器，可穿戴电子设备，可拉伸电子器件等领域展现巨大的潜力。此外，随着锂电行业的发展，锂电池热管理用 TPE基柔性复合相变材料需求爆发，锂电级导电 TPE黑色母粒迎来国产化风口。 （二）本次发行的目的 1、完善公司产业链，增加公司盈利点 公司全资子公司长鸿生物已顺利建成 PBAT黑色母粒装置，成为国内首家以富芳烃油为原料生产黑色母粒及炭黑的工厂，拥有独特的工艺技术，能将原料中的杂质全部去除，使产出品的质量优于市场水平，具有品质好、生产成本及能耗低等优点。 公司拟新建“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”，产出的 TPE黑色母粒作为 TPE改性生产过程中的必要添加剂，能够提升公司现有产品的性能与附加值。公司能够充分发挥现有长鸿生物 PBAT黑色母粒装置的成功经验，进一步完善公司产业链，丰富公司的产品线，扩大公司在新材料方面的业务领域，增加新的盈利点。 2、充分发挥协同效应，降低生产成本 本次募投项目“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”的建设地点毗邻公司现有的 TPE/TPES生产线。TPE黑色母粒在生产过程副产蒸汽以及电力，可直接用于替代公司现有 TPE/TPES生产装置所需的蒸汽及电力，减少外购蒸汽和电力的用量，降低整体能耗和生产成本。 本次募投项目“余热回收技改项目”拟对长鸿生物现有的 PBAT黑色母粒装置产生的多余尾气进行回收利用，通过导热油锅炉与水换热产出蒸汽。本项目实施后，将提高 PBAT黑色母粒装置运行效率，同时对 PBAT黑色母粒装置产生的尾气进行余热回收，降低公司整体能耗成本。 上述两个募投项目可以通过余热回收的方式充分发挥协同效应，降低企业生产成本，增加新的利润增长点，做到能耗综合利用，提高能源利用效率，进而提高上市公司的盈利水平、市场地位和持续经营能力。 3、优化资本结构，改善办公环境及数字化管控水平，增强公司抗风险及可持续发展能力 随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增长。通过本次以简易程序向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务发展所带来的资金需求，为未来的经营活动提供流动资金支持，为募投项目建设提供资金保障。 通过“办公用房及配套设施建设项目”建设，将改善公司现有办公、研发用房面积不足的现状，为员工提供高效舒适的工作环境，有利于扩大人才队伍建设；通过建设高水平的中控平台，提升企业数字化、智能化管控效率及水平，为公司的可持续发展提供基础保障。 本次发行能进一步优化公司资本结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，提升公司整体抗风险能力，最终达到促进公司高质量、可持续性发展目标。 二、本次发行证券品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。近年来随着公司持续不断发展，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金量用于未来经营发展。因此，公司需要通过外部融资以支持新增投资项目的建设。 2、银行贷款融资存在一定的局限性 公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。若本次募集资金投资项目所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展和融资提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）本次发行对象的标准适当性 本次最终发行对象的数量不超过 35名（含 35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据及其合理性 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序及其合理性 本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行采用简易程序，已经由公司 2023年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述与本次发行相关的文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《<上市公第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 （一）本次发行方式合法合规 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，经公司董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）本次发行相关事项已经获得公司 2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则和发行价格、发行数量、限售期、上市地点等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的条件 公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并拟报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 的以下情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定 1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名； 2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； 3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票； 4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象； 5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 4、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 5、符合《注册管理办法》第十一条、第四十条及符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，发行人基本情况包括：截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一款的规定。 （2）《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。 公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二款的规定。 （3）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。 本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，不适用与前次募集资金到位日的间隔期限要求，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四款规定。 （4）《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目主要为“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”“余热回收技改项目”和“办公用房及配套设施建设项目”，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投向为公司相关主营业务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五款的规定。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行的审议程序合法合规 本次发行已经公司 2023年年度股东大会授权和第三届董事会第十一次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，已通过 2023年年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案已经过公司年度股东大会授权，并经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益：本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报 的措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 （一）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 1、测算假设及前提 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： （1）假设宏观经济环境和行业市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2024年 12月末实施完毕。该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； （3）本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； （4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响； （5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为 9.89元/股（该价格为公司股票于 2024年 11月 15日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票 3,033.367万股；该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （6）公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 9,500.95万元，归属于上市公司股东的净利润为 10,258.02万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 7,431.94万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2024年 1-9月年化金额减少 20%；②与 2024年 1-9月年化金额持平；③较 2024年 1-9月年化金额增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）； （7）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他股份变动事宜； （8）假设暂不考虑利润分配、除本次以简易程序向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响； （9）上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度的业绩预告或业绩预测。 2、本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下： 单位：万股，万元，元/股
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金将用于“5万吨/年 TPE黑色母粒技术改造项目”“余热回收技改项目”“办公用房及配套设施建设项目”及补充流动资金，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益实现需要一定的时间，本次发行后，公司短期内净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，使得公司每股收益在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保障机制等方式，提高公司未来的回报能力。公司拟采取的填补回报的具体措施如下： 1、加强募集资金管理，保证募集资金规范合理使用 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范的使用。 2、加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率 公司董事会已对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，将有助于公司盈利能力和经营业绩的提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，并在保证建设质量的基础上，通过合理安排建设进度及达产前各环节等方式，尽力争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。 3、加强内部控制，提升经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 此外，公司将提高经营管理水平、加强公司日常运营效率，加强内部运营控制及内部协同，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营管理效率与利润水平。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 4、保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保障机制 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件规定，在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 未来，上市公司将继续严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺函出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 2、控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “（1）本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺函出具之日至长鸿高科本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）若本人/本企业违反该等承诺并给长鸿高科或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对长鸿高科或者投资者的补偿责任。” 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 2024年 11月 16日 中财网
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