长鸿高科(605008):募集资金专项存储及使用管理制度
募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《宁波长鸿高分子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对公司募集资金的管理和使用履行职责，进行持续督导工作。 第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。 第二章 募集资金存放 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）进行集中管理和使用，不得存放于公司控股股东控制的财务公司。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）书面报告。 第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向公司和保荐机构或者独立财务顾问提供对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第十一条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行相关审批和决策程序，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 公司应当审慎使用募集资金，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序遵循公司财务部目前执行的《资金管理制度》中规定的审批流程和权限。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 募投项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。 第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，还应当同时披露调整后的募集资金投资计划： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二） 募投项目搁置时间超过一年； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％； （四） 募投项目出现其他异常情形。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第四章 超募资金的使用与管理 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度中关于变更募集资金投向的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十一条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构或者独立财务顾问应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。 第五章 募集资金投向变更 第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 第二十三条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十八条 全部募投项目完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第六章 募集资金管理与监督 第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上交所报告并公告。 第三十一条 在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。 第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时对外披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。 （八）上交所要求的其他内容。 第三十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十五条 募集资金的管理和使用如违反国家法律、行政法规、部门规章和证券监管规则以及《公司章程》、本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究相关人员的责任。 第七章 附则 第三十六条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。 第三十八条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦应由股东会审议。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 二〇二四年十一月 中财网
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