亿嘉和(603666):亿嘉和科技股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易
亿嘉和科技股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿嘉和”）拟与江辉女士、张静女士共同出资人民币1,000万元设立控股子公司“深圳爱为客科技有限公司”（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“爱为客”或“标的公司”）。 ? 江辉女士现任公司董事、副总经理；张静女士原为公司控股股东、实际控制人朱付云女士的一致行动人，双方一致行动关系于2024年6月11日解除，另外张静女士及其配偶程敏先生现合计持有公司股份的比例为5.01%。本次与关联方共同出资设立控股子公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去12个月内，公司与张静女士的全资子公司南京安曼物业有限责任公司进行1次房屋租赁关联交易，涉及金额26,280元。公司与江辉女士、张静女士未发生其他关联交易；公司与其他关联方未发生与本次交易类别相同的交易。 一、关联交易概述 基于公司战略规划，为完善及推动公司在智能清洁机器人领域的业务布局及业务发展，公司拟与江辉女士、张静女士共同出资人民币1,000万元设立控股子公司“深圳爱为客科技有限公司”（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准名称为准）。 其中，公司拟以自有资金认缴出资人民币670万元，占标的公司注册资本的67%；江辉女士拟认缴出资人民币230万元，占标的公司注册资本的23%；张静女士拟认缴出资人民币100万元，占标的公司注册资本的10%。同时授权公司管理层办理标的公司设立相关的具体事宜。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 江辉女士现任公司董事、副总经理；张静女士原为公司控股股东、实际控制人朱付云女士的一致行动人，双方一致行动关系于2024年6月11日解除，另外张静女士及其配偶程敏先生现合计持有公司股份的比例为5.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江辉女士、张静女士为公司关联自然人。 （二）关联方情况介绍 1、江辉女士，1974年7月出生，中国国籍。2019年2月进入公司工作，现任公司董事、副总经理。 2、张静女士，1989年5月出生，中国国籍。2014年12月进入公司工作，现任公司品牌、行政总监。 三、关联交易标的情况 1、名称：深圳爱为客科技有限公司（暂定名） 2、类型：有限责任公司 3、拟注册地址：深圳市 4、注册资本：1,000万元 5、经营范围：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；安防设备销售；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务。 6、股权结构：
四、关联交易的定价情况 本次公司拟与关联方共同投资设立控股子公司，各方按照持股比例以1元/1元注册资本的价格认缴标的公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性及影响 1、公司本次与关联方共同投资符合公司发展规划，有利于分散业务发展过程中的风险，减少公司投资资金支出，同时实现重要管理人员在业务发展过程中的风险共担、利益共享，推动公司产品业务快速健康发展。 2、本次投资后，标的公司将纳入公司财务报表合并范围。公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、风险分析 标的公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。 七、本次交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 11月 8日召开第三届董事会 2024年第四次独立董事专门会议，以 2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 经审议，独立董事认为：公司本次与关联方共同出资可以绑定和激励重要管理人员，同时分散业务发展风险和资金压力，投资各方均以货币出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。本次共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用标的公司为关联方牟取属于上市公司商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 15日召开第三届董事会第二十四次会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。董事江辉女士作为关联方回避表决。另出于谨慎考虑，朱付云女士亦回避表决。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 11月 15日召开第三届监事会第二十次会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司符合公司规划及业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。 六、历史关联交易（不含日常关联交易）情况 2024年 8月，公司与张静女士的全资子公司南京安曼物业有限责任公司签订 1份《房屋租赁合同》，租金总额26,280元。过去 12个月内，公司与江辉女士、张静女士未发生其他关联交易；公司与其他关联方未发生与本次交易类别相同的交易。 特此公告。 亿嘉和科技股份有限公司董事会 2024年 11月 16日 中财网
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