星宇股份(601799):星宇股份2024年员工持股计划（草案）
常州星宇车灯股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 常州星宇车灯股份有限公司 二零二四年 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 1、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购意愿或认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、考核归属期内，根据持有人个人考核结果确定本次员工持股计划的权益归属，存在持有人指标考核未全部达成而造成本次员工持股计划无法归属至持有人的可能性。 5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《常州星宇车灯股份有限公司 2024年员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定。 2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划的参加对象为公司监事（不含外部监事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数为不超过 63人，其中监事、高级管理人员为 6人，具体参加员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。 4、本次员工持股计划的股份来源包为公司回购专用账户已回购的公司 A股普通股股份，股份总数合计不超过 540,000股，约占本次员工持股计划草案公告时公司股本总额的 0.19%。具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 5、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。 6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为 72元/股。 8、本次员工持股计划的存续期为 72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 9、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月及36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%及 30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。 10、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。 11、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 12、公司实施本次员工持股计划的会计处理及其税收等问题，按有关会计准则和税收政策执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 13、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释义 ................................................................ 6 一、员工持股计划的目的 ............................................. 7 二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 7 三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ............................... 7 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格 ............... 9 五、员工持股计划的存续期、锁定期、绩效考核 ........................ 11 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .......................... 13 七、员工持股计划的管理模式 ........................................ 13 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 18 九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .................... 21 十、员工持股计划的会计处理 ........................................ 22 十一、员工持股计划的实施程序 ...................................... 22 十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................ 23 十三、其他重要事项 ................................................ 24 释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
2、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。 本次员工持股计划的目的是通过员工持股计划建立股东、公司、骨干员工的命运共同体和事业共同体，完善股东、公司与骨干员工的利益共享机制，调动和提高骨干员工的凝聚力、积极性和创造性，激励骨干员工努力将公司打造成为长期行业领先的优秀上市公司，并不断提升公司治理水平，促进公司长期、持续、健康的发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象、确定标准 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。 （二）参加对象确定的职务依据 本次员工持股计划的参加对象为公司监事（不含外部监事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他骨干员工。其中，其他骨干员工的确定标准为： 1、公司中层管理人员； 2、公司专家、核心技术人员； 3、公司董事会认定的其他员工。 所有参加对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并签署劳动合同。具体参加人数根据员工实际缴款及最终认购情况确定，公司监事会将对参加对象名单予以核实。 （三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为 3,888.00万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 参加本次员工持股计划的公司监事（不含外部监事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他骨干员工，总人数不超过 63人，其中参加本次员工持股计划的监事（不含外部监事）、高级管理人员为 6人，其所合计持有的份额占本次员工持股计划的 12.59%；参加本次员工持股计划的其他骨干员工不超过 57人，其所合计持有的份额占本次员工持股计划的 87.41%；该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。 具体认缴份额比例如下表所示：
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成； 3、监事及高级管理人员认购份额不超过总份额的 30%。 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格 （一）员工持股计划涉及的标的股票规模 本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过 540,000股，约占员工持股计划草案公告时公司股本总额的 0.19%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定并以实际过户数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。 公司于 2022年 12月 29日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》,公司拟回购不低于 6,000万元，不超过 12,000万元的股份用于实施股权激励和/或员工持股计划。截至 2023年 4月 30日，累计回购公司股份 1,041,517股，成交总金额为 120,021,804.54元（含交易费用），本次回购计划已实施完毕。 公司于 2023年 5月 4日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司拟回购不低于 10,000万元，不超过 20,000万元的股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划。截至 2023年7月 31日，累计回购公司股份 869,658股，成交总金额为 100,027,744.02元（含交易费用），本次回购计划已实施完毕。 公司通过实施上述两次股权回购，累计回购公司股份 1,911,175股，占公司总股比 0.6690%，成交总金额 220,049,548.56元（含交易费用）。 本次员工持股计划经公司股东大会批准后，员工持股计划的证券账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 540,000股。本次员工持股计划自标的股票过户至证券账户之日起即享有标的股票对应的股东权利。 （三）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 本次员工持股计划的资金总额上限不超过 3,888.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本计划的份额上限为 3,888.00万份。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定并以实际过户数量为准。 （四）员工持股计划购买股票价格和定价依据 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为 72元/股。 受让价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次员工持股计划草案董事会审议前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 142.74元的 50%，为每股 71.37元； （2）本次员工持股计划草案董事会审议前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 140.49元的50%，为每股 70.25元。 本次员工持股计划的参加对象为公司监事（不含外部监事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他骨干员工，上述人员均为对公司整体经营业绩和长期持续发展具有重要作用的核心关键人员。为了调动和提高该等骨干员工的凝聚力、积极性和创造性，激励其共同努力将公司打造成为长期行业领先的优秀上市公司，促进公司长期、持续、健康的发展，参照相关法律法规、结合公司经营情况及市场环境，在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 72元/股，具有合理性，符合本次员工持股计划的基本原则。 五、员工持股计划的存续期、锁定期、绩效考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为 72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量。 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后开始分三期解锁，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。 本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本次员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得交易的期间另有规定的，以相关规定为准。 3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定 12个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、30%及 30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的个人绩效考核 本次员工持股计划的个人绩效考核年度为 2024年至 2026年，公司人力资源部将组织对参加对象每个年度的综合绩效评价，公司董事会薪酬与考核委员会审核相关绩效考核的执行过程和结果，并依照审核结果确定参加对象解锁的比例。 个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当年计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。 参加对象的绩效评价结果分为五个等级，届时根据下表确定参加对象解锁的比例：
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。 七、员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟订和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的相关费用由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项； （7）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （8）授权管理委员会行使股东权利； （9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （10）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本次员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （4）负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作（如有）； （5）代表全体持有人行使股东权利； （6）办理员工持股计划份额认购事宜； （7）管理员工持股计划利益分配； （8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； （9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （10）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记； （11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （12）代表全体持有人签署相关文件； （13）持有人会议授权的其他职责； （14）本次员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本次员工持股计划所受让股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对《常州星宇车灯股份有限公司2024年员工持股计划》及管理办法作出修改和解释； 5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； 7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 （四）管理机构 在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更、展期须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。 2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。 （三）员工持股计划的清算与分配 1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （五）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。 2、现金存款和银行利息。 3、员工持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。 （六）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。 6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 7、在本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应公司股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 （七）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格： （1）持有人在劳动合同期内主动提出辞职； （2）持有人劳动合同到期不与公司续约； （3）持有人不能胜任岗位； （4）持有人丧失劳动能力（非因执行职务）； （5）持有人身故（非因执行职务）； （6）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的； （7）管理委员会认定的其他情形。 管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归员工持股计划所有。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有，未解锁部分的股票权益归员工持股计划所有。其中，当出现上述第（6）条情形时，公司有权要求持有人返还已解锁部分带来的收益。 2、持有人所持份额调整的情形 存续期内，如持有人发生升职或降职的情形，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（七）款第 1项。 3、持有人所持权益不做变更的情形 （1）岗位变更：存续期内，持有人岗位发生变动但岗位等级不变且仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）退休：存续期内，持有人因退休而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）因执行职务丧失劳动能力或身故：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力或身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。 （4）管理委员会认定的其他情形。 九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 1、本次员工持股计划项下标的股票各个锁定期届满后，由管理委员会根据相关法律法规的要求，确定标的股票和份额分配的处理方式： （1）由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁额度范围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人； （2）由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置； （3）以上两种方式相结合，或法律法规许可的其他方式。 2、若本次员工计划所持有的公司股票全部出售，且依照本次员工计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。 3、当本次员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算。若存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按持有人所持份额的比例进行分配。 4、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 十、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定绩效条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于 2024年 12月将标的股票 540,000股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满后本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划前一日公司股票交易均价 142.74元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 3,819.96万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024-2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发相关骨干员工的积极性，提高经营效率。 十一、员工持股计划的实施程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，向公司董事会提出建议。 2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 8、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。 十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 本次员工持股计划持有人包括公司监事（不含外部监事）、高级管理人员合计 6人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，相关人员将回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控制人控制。本次员工持股计划未与实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。 十三、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本次员工持股计划的会计处理及税收等事项，按有关会计准则和税收政策执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 常州星宇车灯股份有限公司 董事会 2024年 11月 16日 中财网
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