赤天化(600227):贵州赤天化股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心《股东质询请求函》的回复公告
贵州赤天化股份有限公司 关于对中证中小投资者服务中心《股东质询请求函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、公司及董事、监事、高级管理人员对渔阳公司业绩承诺长期 未履行事项，已采取的追偿措施：自2018年渔阳公司未履行其业绩 补偿承诺以来，公司董事会、监事会及管理层高度重视并持续关注此事。管理层通过口头和书面形式向渔阳公司追索，并多次正式发函要求履行补偿义务。2024年 6月，公司董监高联席会讨论此事，并向 渔阳公司发函要求其配合完成未质押股份的回购注销程序。2024年 10月17日，公司已完成渔阳公司4,406,516股的回购注销。 2、公司尚未采取诉讼等司法手段向渔阳公司就业绩补偿逾期未 完成情形进行追偿的主要原因：现阶段对渔阳公司业绩承诺事项提起诉讼，可能使公司陷入复杂司法纠纷，带来严重负面影响。渔阳公司股票全数质押，质权人享有优先受偿权，可能导致胜诉后股票转让或执行受阻。此外，诉讼将引发渔阳公司债权人采取法律手段，质权人可能申请财产查封、冻结，带来控制权纷争等风险，影响公司正常生产经营，损害公司及中小股东利益。 3、公司对渔阳公司业绩承诺长期未履行事项后续安排：在通过 诉讼等司法手段进行追偿存在重大潜在风险的情况下，公司董事会、监事会及管理层积极与渔阳公司、渔阳公司实际控制人、渔阳公司股票质权人、公司主要股东积极沟通商讨解决方案。截至目前，公司董事会、监事会及管理层仍在积极推进相关工作。 2024年11月5日，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“我公 司”或“公司”）收到中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投资者服务中心”）《股东质询请求函》投服中心函〔2024〕584号（以下简称“《质询请求函》”），对我公司控股股东业绩承 诺补偿未履行的问题提出质询，同时请求我公司监事会就控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）业绩承诺事项向人民法院提起诉讼，追究控股股东及相关责任人员的赔偿责任。并要求我公司以公告形式披露及回复。现对《质询请求函》的内容及问题回复说明披露如下： 一、质询请求函内容 “中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称投资者服务中心） 是中国证监会直接管理的公益投保机构，‘公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权’是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、质询权、建议权等股东权利。 一、关于你公司控股股东业绩承诺事项履行情况 根据公司公告，2016年，你公司向控股股东贵州渔阳贸易有限 公司(简称渔阳公司)发行股份购买圣济堂制药 100%股权，渔阳公司 承诺圣济堂制药2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 15,025.73 万元、21,023.08万元、 26,072.37万元。 渔阳公司已于2018年履行了2016年及2017年的业绩补偿义务， 对于未履行的2018年业绩补偿(折合股份数量64,732,580股)，2024 年 7月 9日公司公告以一元总价回购注销渔阳公司持有你公司 4,406,516股股票，10月15日公司公告已完成该部分股票的过户。 综上，依据公司公告目前尚有60,326,064股补偿义务未完成。 投资者服务中心于2024年3月7日公开发声，呼吁你公司尽快解决 补偿不履行的问题。 二、股东质询权 （一）请说明截至回函日业绩补偿方尚未支付的业绩承诺补偿款 的余额，包括股份补偿数量及其相对应的现金补偿金额，请一并提供计算依据和相应书面材料，包括但不限于2016年9月7日公司披露 的《赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修 订稿)》中所提及的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补 充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。 （二）请说明自2018年承诺未完成以来你公司与业绩补偿方的 协商情况及相应的书面证明材料。 （三）你公司是否已就业绩承诺未履行事项向渔阳公司及相关直 接责任人追偿，如是，请补充说明追偿时间、金额和方式(如诉讼、 调解、和解等)，并提供相关证明文件。如否，请说明理由。 （四）你公司其他董事、监事、高级管理人员对业绩承诺长期未 履行是否存在未勤勉尽责情况，是否已对其追偿，如是，请说明追偿时间及具体措施。 三、股东请求权 依据《公司法》第188条、第189条和《证券法》第94条的规 定，投资者服务中心作为你公司股东，请求你公司监事会就控股股东渔阳公司业绩承诺未履行事项向人民法院提起诉讼，追究控股股东及相关责任人员的赔偿责任。如你公司及监事会自收到请求之日起 30 日内未起诉，投资者服务中心将视情况决定是否代位提起诉讼。 以上质询及请求，请于收到本函10个工作日内以公告形式披露 及回复。” 二、相关问题的回复 （一）关于股东质询的回复 1、请说明截至回函日业绩补偿方尚未支付的业绩承诺补偿款的 余额，包括股份补偿数量及其相对应的现金补偿金额，请一并提供计算依据和相应书面材料，包括但不限于2016年9月7日公司披露的 《赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订 稿)》中所提及的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充 协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。 回复：截至本公告披露日，渔阳公司尚有60,326,064股补偿义 务未完成，2016年公司发行股份购买资产的发股价格为4.30元/股， 即对应现金补偿金额为259,402,075.2元。 计算依据及具体情况详见公司于2016年9月7日、2020年4月 29日、2024年6月22日、2024年10月16日披露的《贵州赤天化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于修订公司重组标的 2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（公告编号： 2020-030）、《贵州赤天化股份有限公司关于拟回购注销渔阳公司持有的部分公司股份用于业绩补偿的公告》（公告编号：2024-052）、《贵州赤天化股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及 股份变动的公告》（公告编号：2024-090）。 2、请说明自2018年承诺未完成以来你公司与业绩补偿方的协商 情况及相应的书面证明材料。 回复：公司董事会、监事会和管理层充分重视渔阳公司上述逾期 未完成的补偿义务，自2018年渔阳公司承诺未完成情形发生以来， 公司董事、监事多次口头向渔阳公司实际控制人提出对渔阳公司业绩补偿逾期未完成的关注，独立董事已将渔阳公司的股东承诺履行情况作为年度重点关注事项。公司管理层采取口头与书面的形式向渔阳公司进行了追索追偿，并分别于2019年4月29日、2019年12月25 日、2020年4月30日向渔阳公司正式发函要求履行补偿义务。为敦 促渔阳公司积极履行承诺，经与渔阳公司协商，2020年9月25日， 在公司董事会、监事会及管理层的努力下，公司与渔阳公司签订具有法律约束力的《业绩承诺补偿履行协议》，其中明确约定：渔阳公司应积极尽快解决股票质押事宜，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间通知公司并优先满足公司完成业绩补偿股份的过户登记。 2024年6月17日，公司组织召开了董监高联席会讨论，并向渔 阳公司发函，要求其配合上市公司完成其未质押的股份4,406,516股 的回购注销程序，督促尽快解决股票质押问题，积极履行业绩补偿义务。2024年10月17日，公司已完成渔阳公司4,406,516股的回购 注销。 3、你公司是否已就业绩承诺未履行事项向渔阳公司及相关直接 责任人追偿，如是，请补充说明追偿时间、金额和方式(如诉讼、调 解、和解等)，并提供相关证明文件。如否，请说明理由。4、你公司其他董事、监事、高级管理人员对业绩承诺长期未履行是否存在未勤勉尽责情况，是否已对其追偿，如是，请说明追偿时间及具体措施。 回复：如问题2回复所述，公司董事会、监事会及管理层已采取 口头、书面等形式向渔阳公司实际控制人及渔阳公司表示对业绩补偿未完成事项的关注与追偿和追索，并在公司董事会、监事会及管理层的努力下与渔阳公司就业绩补偿逾期未完成情形达成有法律约束力 的《业绩承诺补偿履行协议》。 截至目前，公司尚未采取诉讼等司法手段向渔阳公司就业绩补偿 逾期未完成情形进行追偿，主要原因系渔阳公司持有的公司股票均已为获取融资、解决公司前身国企改制的遗留债务问题而被质押；若公司就业绩补偿的履行向渔阳公司提起诉讼要求进行股份补偿，渔阳公司的债权人可能会采取如拍卖、变卖质押股票，查封、冻结渔阳公司财产等手段以维护其自身利益，而该等手段可能会导致渔阳公司持有的公司股份比例下降或渔阳公司无法正常经营，从而对公司的控制权及生产经营稳定性构成重大不利影响的风险。 在通过诉讼等司法手段进行追偿存在重大潜在风险的情况下，公 司董事会、监事会及管理层积极与渔阳公司、渔阳公司实际控制人、渔阳公司股票质权人、公司主要股东积极沟通商讨解决方案。截至目前，公司董事会、监事会及管理层仍在积极推进相关工作。 因此，从长远出发，基于保护公司及中小股东权益的原则，公司 董事会、监事会及管理层已审慎采取合理必要的措施，就渔阳公司业绩承诺长期未履行情况已勤勉尽责履行其分别所应尽的义务。 （二）关于股东请求权的回复 依据《公司法》第188条、第189条和《证券法》第94条的规 定，投资者服务中心作为你公司股东，请求你公司监事会就控股股东渔阳公司业绩承诺未履行事项向人民法院提起诉讼，追究控股股东及相关责任人员的赔偿责任。如你公司及监事会自收到请求之日起 30 日内未起诉，投资者服务中心将视情况决定是否代位提起诉讼。 回复：公司监事会收到投资者服务中心《质询请求函》后，高度 重视并决定召开监事会对此事项进行审议，2024年11月15日，公 司监事会以现场会议结合视频方式召开了第九届十次(临时)会议，经审议，会议一致通过《关于暂不就渔阳公司业绩承诺事项向人民法院提起诉讼的议案》。 监事会认为：如若现阶段就渔阳公司业绩承诺事项向人民法院提 起诉讼可能会导致公司陷入较为复杂的司法纠纷，给上市公司造成严重负面影响。首先，目前渔阳公司持有的股票全部处于质押状态，质押状态下的股票在执行过程中存在一定的复杂性和风险。根据中国的股权质押制度，质权人（即债权人）在债务未清偿前对质押股票享有优先受偿权。因此，即使上市公司获得了胜诉判决，但如果渔阳公司的债务问题未得到妥善解决，质权人可能会阻止或限制股票的转让或执行。其次，上市公司向渔阳公司提起诉讼将导致渔阳公司债权人同时采取法律手段维护自身权益，在此过程中，质权人可能会申请对渔阳公司的财产进行查封、冻结等措施，以确保其债权的实现。由此可能给公司带来控制权纷争等重大风险，从而影响上市公司正常生产经营，给公司及广大中小股东带来重大损失。鉴于此，监事会暂不就渔阳公司业绩承诺事项向人民法院提起诉讼，更多寻求于公司、渔阳公司质押股票的质权人、渔阳公司进行沟通协商解决，以保护公司中小股东利益。 特此公告。 贵州赤天化股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十六日 中财网
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