大豪科技(603025):北京大豪科技股份有限公司投资决策管理制度
投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、国家其他有关法律、法规以及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的投资行为分为对内投资和对外投资。 对内投资主要指公司为扩大现有产品的经营、销售规模而实施的投资，包括技改投资、追加流动资金和购建固定资产等；年度经营计划经股东会批准的视同已履行全部必须的审批程序。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为实现获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资中包括长期投资和短期投资两类： （一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财等； （二） 长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、设立与增资子公司及其他投资等。 第四条 公司所有投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。 第二章 投资的审批权限 第五条 股东会的权限。公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上； （六） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上； （七）与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 此外，如公司投资事项涉及“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当根据有关规定进行审计或者评估后，提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六条 董事会的审批权限。公司发生的投资事项达到下列标准之一，但未达到前述所述标准的，由董事会审议决定： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六） 关联自然人的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （七） 与关联法人的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 第七条 公司除上述第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外的投资事项作如下授权： 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会、董事会审批标准的，由董事会战略委员会审批决定： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易标的业务未在公司董事会确定的战略规划方向内的，在董事会决策权限以下的所有投资事项。 第八条 公司发生的对内投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会、董事会审批标准的，由董事会战略委员会审批决定： （一） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 2%以上； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的损益占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上，且绝对金额超过 50万元； 第九条 除本制度第五条、第六条、第七条及第八条明确规定的权限外的其他投资事项由总经理审批。 第十条 公司在 12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 第三章 投资执行程序 第十一条 公司在拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同其他部门进行市场调查、财务测算，在将项目可行性分析资料及其他有关资料提交总经理办公会审议后，再按相关法律法规、《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十二条 就第二条所述之投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才等条件）； （五） 投资项目是否已由公司财务部门出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十三条 公司总经理办公会在听取有关部门对拟投资事项工作汇报的基础上，对项目可行性分析资料及其他有关资料进行充分讨论。公司总经理或其授权人作为投资项目实施的主要负责人，做出是否投资的决定，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况。如该项目投资金额超过《公司章程》、本制度对总经理的授权范围，总经理办公会应及时将项目可行性分析资料及其他有关资料、审核意见上报董事会。 第十四条 公司董事会应充分听取总经理办公会对拟投资事项的汇报，对项目可行性分析资料及其他有关资料进行讨论并表决。董事会应根据股东会对董事会授权，决定是否进行该项目投资；如该项目投资金额超过《公司章程》、本制度对董事会的授权范围，董事会应及时将项目可行性分析资料及其他有关资料、董事会决议提交公司股东会审议。 第十五条 公司拟投资事项涉及固定资产投资、建设规划、环境保护、消防安全等方面的，还应办理政府相关部门的审批手续。 第四章 投资项目财务核算制度 第十六条 经审批的投资项目，按照项目负责人责任制进行管理。 第十七条 项目立项的资金使用应遵守“专款专用、定期报告”原则，项目负责人根据授权权限及相应的工作内容，确定资金预算和使用计划，并按照资金使用情况对已付、未付的资金款项进行定期说明。 第十八条 公司按照项目进展情况拨付项目建设资金，一旦发现异常情况要立即停止拨付资金，并在项目建设过程中采取相关措施予以解决。 第五章 附则 第十九条 本制度所称以上含本数，超过、低于、以下不含本数。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议批准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度经公司股东会审议批准后施行，修改时亦同。 北京大豪科技股份有限公司 2024年11月15日 本制度于2012年5月制定并颁布执行；2013年3月第一次修订；2015年9月第二次修订；2022年3月第三次修订，2024年5月第四次修订；2024年11月第五次修订。 中财网
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