大豪科技(603025):北京大豪科技股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）、等法律、法规以及《公司章程》，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本管理制度。 第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人对募集资金的管理和使用行使监督权。 第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 第二章 募集资金的存储 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有执行证券业务资格的会计师事务所出具验资报告，并按照发行申请文件中承诺的使用计划来使用募集资金。 第七条 公司的募集资金存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第八条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）公司一次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应及时通知保荐人； （三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在全部协议签订后 2个交易日内报上交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后的 2个交易日内报上交所备案并公告。 第九条 公司财务部须定期核对募集资金存款余额，确保账实相互一致。 第十条 商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司使用募集资金应遵循以下要求： （一）公司应当按照股东会审议通过的募集资金投资项目及发行申请文件所列用途使用募集资金； （二）公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由总经理和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。 （三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时上报上交所备案并公告。 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，并在2个交易日内报告上交所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经公司董事会审议通过，且经独立懂事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，使用情况应在年度报告中披露。 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，使用情况在最近一期的定期报告中披露。 第二十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款手续。 第二十一条 投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与协助或从容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四章 募集资金投向变更 第二十二条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 该报告应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2日内报告上交所并公告。 第二十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容： （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异； （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况； （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果； （五） 募集资金投向变更的情况； （六） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （七） 上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。 第六章 附则 第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本制度规定的，上交所将依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。 第三十二条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十四条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。 北京大豪科技股份有限公司 2024年 11月 15日 本制度于 2013年 3月制定并颁布执行； 2022年 3月第一次修订；2024年11月第二次修订。 中财网
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