ST曙光(600303):辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST曙光 股票代码： 600303 信息披露义务人： 梁梓 住所： 辽宁省丹东市振兴区 通讯地址： 北京市朝阳区望京 SOHO塔 1A座 1508 一致行动人： 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙） 住所： 北京市朝阳区三间房乡双桥路 3号八层 8053 通讯地址： 北京市朝阳区望京 SOHO塔 1A座 1508 权益变动性质： 增加 签署日期：二零二四年十一月十五日 声明 1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。 2、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在曙光股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在曙光股份中拥有权益的股份。 3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人内部管理制度中的任何条款。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 6、信息披露义务人拟认购曙光股份本次向特定对象发行的 A股股票不超过148,517,345股。假设按认购上限计算，本次权益变动后，上市公司总股本将增至824,121,556股，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西将合计持有上市公司 246,412,345股股份，占发行后上市公司总股本的 29.90%，因而披露本报告书。 信息披露义务人本次取得上市公司向特定对象发行的新股尚须经股东会批准，通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 一、信息披露义务人简介 ................................................................................................... 5 二、信息披露义务人的一致行动人简介 ........................................................................... 7 第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 11 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 11 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ......................................................................................................................... 11 三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序 ......................................... 11 第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 12 一、本次权益变动前后上市公司股权变化情况 ............................................................. 12 二、本次权益变动相关协议的内容 ................................................................................. 12 三、本次权益变动前后股份的权利限制情况 ................................................................. 17 第四节 资金来源........................................................................................................ 18 一、本次权益变动所支付的资金总额 ............................................................................. 18 二、本次权益变动的资金来源 ......................................................................................... 18 三、本次权益变动所需资金的支付方式 ......................................................................... 18 第五节 后续计划........................................................................................................ 19 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ................................................................................................................................. 19 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ............................................................................................................................................. 19 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ................................................. 19 四、对上市公司章程条款修改的计划 ............................................................................. 19 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 20 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 20 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 20 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 21 一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 21 二、同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 22 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 25 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 25 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 25 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 25 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ............. 25 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 26 一、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................................... 26 二、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ..................................................................................... 26 第九节 其他重大事项................................................................................................ 27 第十节 备查文件........................................................................................................ 31 释 义 除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人简介 （一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持股且控制的核心企业基本情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人维梓西为有限合伙企业，成立于 2023年 6月 1日，其出资结构如下： 单位：万元
根据维梓西、维梓控股的出资结构，维梓控股为维梓西的普通合伙人及执行事务合伙人；梁梓和权维分别持有维梓控股 70%和 30%的股权，且两人为夫妻关系，因此，梁梓、权维为维梓控股及维梓西的实际控制人。 梁梓的基本情况详见本节“一、信息披露义务人简介”的相关内容，权维的基本情况如下： 权维，男，1991年出生，中国国籍，硕士学历，身份证号：210105199107******，无境外永久居留权。2021年 9月至今担任广州市广盟工业配件有限公司监事；2023年 8月至今担任曙光股份董事、2023年 10月至今担任曙光股份副总裁；2023年 10月至今担任北京清北仁达控股集团有限公司董事、北京步之跃管理咨询有限公司监事。 （五）信息披露义务人的一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署之日，维梓西的主要业务为投资，其除持有曙光股份 14.49%的股权及北京天赐工业有限公司 40%的股权外，无其他对外投资的企业。维梓西对外投资企业的具体情况如下所示：
（八）信息披露义务人的一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，维梓西直接持有曙光股份 14.49%的股权，其实际控制人梁梓拟参与曙光股份本次向特定对象发行股票的认购。除此之外，维梓西及其普通合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 本次权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人作为上市公司实际控制人，看好上市公司未来发展潜力，同时基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，通过参与上市公司本次发行的认购，优化上市公司资本结构，改善上市公司资产质量，从而为上市公司业务发展赋能，并为全体股东创造价值回报。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益股份的计划 在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序 信息披露义务人梁梓系自然人，其参与曙光股份向特定对象发行股票无需履行决策程序。但上市公司向特定对象发行股票需履行审批程序，具体情况如下： （一）本次权益变动已履行的相关程序 2024年 11月 13日，曙光股份召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的事项。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 截至本报告书签署日，上市公司本次向特定对象发行股票尚需经股东会审议批准，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。 第三节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动前后上市公司股权变化情况 本次权益变动前，梁梓未直接持有上市公司股份，但通过其实际控制的维梓西持有上市公司 97,895,000股股份，占上市公司总股本的 14.49%。 2024年 11月 13日，曙光股份与梁梓签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定梁梓以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的 A股普通股不超过148,517,345股（含本数）。 若本次上市公司向特定对象发行股票按上限发行，则本次发行完成后，上市公司总股本将增至 824,121,556股。其中，梁梓将直接持有上市公司 148,517,345股股份，占发行后上市公司总股本的 18.02%；同时，其通过实际控制的维梓西持有上市公司 97,895,000股股份，占发行后上市公司总股本的 11.88%；两者合计持有上市公司 246,412,345股股份，占发行后上市公司总股本的 29.90%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下所示：
二、本次权益变动相关协议的内容 2024年 11月 13日，曙光股份与信息披露义务人梁梓签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 乙方（认购人）：梁梓 签订时间：2024年 11月 13日 （二）认购数量、认购金额及方式 1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票数量不超过148,517,345股（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行数量将相应调整。调整公式如下： 假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整后的发行股票数量为 Q1，则： Q1=Q0×（1+N）。 2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，认购金额不超过人民币 338,619,546.60万元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。 3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。 （三）认购价格 1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事会第十三次会议决议公告日；认购价格为 2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。 2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N) （四）认购股份的限售期 1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构对限售期另有规定的，依其规定。 2、自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的 A股普通股，由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守本协议有关限售期的约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。 3、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定。 （五）认购款的支付及股份交付 1、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。 2、甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后 15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。 3、本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （六）协议的变更、解除和终止 1、如若本次向特定对象发行股票在获得证券发行审核机构同意注册前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。 2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方签字后生效。 3、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）双方协商一致终止； （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施； （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 10日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 4、本协议终止的效力如下： （1）如发生本协议前款前（3）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。 （2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。 （七）违约责任 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失及因维权而发生的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用）。 2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。 3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。 （八）本协议的成立与生效 1、本协议经甲方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。 2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效： （1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会和股东会审议通过。 （2）本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过。 （3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。 三、本次权益变动前后股份的权利限制情况 本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人维梓西持有的上市公司股份不存在质押、冻结等情况，但已承诺自 2023年 7月 5日起 18个月内不得转让。 截至本报告书签署日，上市公司拟向梁梓发行股份事宜尚需提交上市公司股东会审议，并需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册。根据本次《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 第四节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 信息披露义务人梁梓拟按照 2.28元/股的价格，全额现金认购上市公司向其定向发行的不超过 148,517,345股股票（含本数），涉及资金总额不超过人民币338,619,546.60元（含本数）。 二、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人参与曙光股份向特定对象发行股票认购的资金来源于其自有资金或自筹资金，且其已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。” 三、本次权益变动所需资金的支付方式 本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动相关协议的内容”之“（五）认购款的支付及股份交付”的相关内容。 第五节 后续计划 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或 置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。 为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款修改的计划 截至本报告书签署日，除因上市公司实施股权激励及本次向特定对象发行股票，需对《公司章程》进行相应修改外，信息披露义务人暂无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。如果上市公司根据实际情况需要需对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西曾于2023年 7月 6日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” 本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述承诺，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。 二、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西与上市公司之间不存在同业竞争。 为避免可能发生的同业竞争，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已于 2023年 7月 6日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述承诺。 （二）关联交易情况 截至本报告书签署日前 24个月，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西与上市公司之间不存在关联交易的情形。 信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已于 2023年 7月 6日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述承诺。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，除信息披露义务人梁梓与上市公司董事梁卫东（系梁梓父亲）、上市公司董事兼高级管理人员权维（系梁梓配偶），以及信息披露义务人的一致行动人之主要负责人梁卫东与上市公司董事兼高级管理人员权维之间存在金额超过 5万元以上的资金往来外，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契和安排 在本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负 责人前六个月买卖上市公司股票的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负 责人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第九节 其他重大事项 1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 3、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 4、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十节 备查文件 一、信息披露义务人的身份证明文件及信息披露义务人的一致行动人的营业执照； 二、信息披露义务人的一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明； 三、本次权益变动相关的《附条件生效的股份认购合同》； 四、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明； 五、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人及直系亲属名单及其在本次权益变动事实发生之日前 6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明； 六、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明； 七、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函； 八、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 九、财务顾问核查意见。 本报告书全文及上述备查文件备置于曙光股份办公地，供投资者查阅。 附表： 详式权益变动报告书
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