天富能源(600509):恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
关于新疆天富能源股份有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源及全资子公司石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）以现金支付方式收购关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）所属145、146团场供热、供水项目相关资产（具体包括其所属区域内的供热、供水项目管网、相关设备及构筑物等）暨关联交易事项（以下简称“购买资产暨关联交易事项”、“本次交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下： 一、关联交易基本情况概述 公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。为解决公司与关联方同业竞争问题及满足生产经营所需，公司及全资子公司泽众水务以现金支付方式收购关联方现代服务所属 145、146团场供热、供水项目相关资产，具体包括其所属区域内的供热、供水项目管网、相关设备及构筑物等。经同致信德（北京）资产评估有限公司以 2024年 10月 31日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计 7,182.52万元，资产含税评估价 7,776.88万元，增值594.36万元，增值率 8.28%。经三方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计 7,776.88万元，其中：供热相关资产由公司承接，转让价格为6,471.66万元，供水相关资产由泽众水务承接，转让价格为 1,305.22万元收购。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 现代服务为公司间接控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。 （二）关联方基本情况 关联方名称：新疆天富现代服务有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：新疆石河子市城区23小区北三路73号 法定代表人：宋强 注册资本：500万元人民币 主要经营范围：许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；烟草制品零售；保安服务；建设工程施工；住宿服务一般项目：物业管理；园区管理服务；餐饮管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；住房租赁；非居住房地产租赁等。 现代服务主要财务数据： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 现代服务所属145、146团场供热、供水项目相关资产（具体包括其所属区域内的供热、供水项目管网、相关设备及构筑物等）。 （二）权属状况 交易标的为现代服务合法拥有，由无偿划拨取得，权属清晰，房屋未办理房屋所有权证，车辆未进行变更登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （三）定价情况 本次关联交易标的经具有从事证券、期货相关业务评估资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的资产采用成本法评估进行评估，并出具《资产评估报告》。经三方协商确定，以资产含税评估价、现金支付方式购买，交易价格合计7,776.88万元。 四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容 （一）合同主体 转让方（甲方）：新疆天富现代服务有限公司 受让方（乙方）：新疆天富能源股份有限公司 受让方（丙方）：石河子泽众水务有限公司 （二）转让标的 新疆天富现代服务有限公司所属145、146团场供热、供水项目相关资产。 （三）转让标的上设置的抵押权和质押权等情况 交易标的为甲方合法拥有，由无偿划拨取得，权属清晰，房屋未办理房屋所有权证，车辆未进行变更登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （四）转让价格 甲方将本合同第一条规定的转让标的分别转让给乙方、丙方，合计77,768,800元。其中：供热资产由乙方承接，转让价格为64,716,570元，供水资产由丙方承接，转让价格为13,052,230元。 （五）支付方式及付款条件 合同生效后30个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。 （六）评估基准日至资产交割日之间与资产相关的收益归属 因供热、供水行业的特殊性，为保证供热、供水资产基准日后收益和支出的匹配，资产评估基准日至交割日期间因资产产生的收益归乙方、丙方所有，成本由乙方、丙方承担。 （七）转让标的交割 经三方协商，自本合同生效之日起30日内，三方办理资产移交管理手续，并签订资产交割确认书。 （八）转让涉及的有关费用负担 本合同项下交易费用，依照有关规定由甲、乙、丙三方各自承担。 （九）争议解决方式 甲、乙、丙三方因履行本合同产生争议的，由三方协商解决，协商不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、关联交易定价依据 本次关联交易的定价依据以评估机构出具的《资产评估报告》中的资产含税评估值确定，并经三方协商一致，体现公平、公开、公正的原则。 六、本次交易的目的和对上市公司的影响 公司主要业务为电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，本次收购关联方所属145、146团场供热、供水项目相关资产，其中供热资产覆盖供热区域约270万平方米，供水资产年供水量约560万立方，有利于公司做大做强主业和优化资源配置,增加公司现金流，同时解决公司同业竞争问题，减少关联交易的发生，符合公司整体长远发展战略规划。 七、履行的相关审议程序及专项意见 （一）董事会意见 公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。 公司董事会意见如下： 同意公司及全资子公司石河子泽众水务有限公司以现金方式收购关联方新疆天富现代服务有限公司所属145、146团场供热、供水项目相关资产。经同致信德（北京）资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值7,182.52万元，资产含税评估价7,776.88万元，经三方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计7,776.88万元。 （二）监事会意见 公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 监事会意见如下： 同意公司及全资子公司石河子泽众水务有限公司以现金方式收购关联方新疆天富现代服务有限公司所属145、146团场供热、供水项目相关资产。经同致信德（北京）资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值7,182.52万元，资产含税评估价7,776.88万元，经三方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计7,776.88万元。 （三）独立董事意见 独立董事专门会议审议情况如下： 本次关联交易事项已经公司2024年第九次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事专门会议成员认为：本次关联交易中的关联方为现代服务，关联标的为现代服务所属145、146团场供热、供水项目相关资产，交易价格以第三方评估机构出具的《资产评估报告》并经三方协商一致确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。 独立董事独立意见如下： 本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易三方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：天富能源及泽众水务收购现代服务供热、供水项目相关资产暨关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易三方协商一致确定，定价公平、合理。 相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源及泽众水务购买资产暨关联交易事项无异议。 中财网
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