安杰思(688581):安杰思关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：11.9994万股 ? 归属股票来源：向激励对象定向发行的杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票。 杭州安杰思医学科技股份有限公司于2024年11月15日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定和2023年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行程序 公司于2023年8月14日召开的第二届董事会第六次会议及于2023年8月31日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）首次授予数量（调整后）：54.81万股，占公司股本总额 8085.88万股的0.678%。 （3）首次授予价格（调整后）：48.96元/股。 （4）首次授予部分激励人数：69人。 （5）首次授予激励对象：为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体如下表所示：
2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。 3、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留四位小数。 （6）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （7）归属安排： 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
若预留授予的限制性股票于2023年12月31日（不含）后授予完成，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （8）归属条件： 各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜： 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4）公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2023-2025三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
或2025年净利润不低于3.09亿元 或2025年净利润不低于2.84亿元
若公司实际业绩达到目标A或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按 100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标 A但达到或超过目标B的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按80%比例进行归属，公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2023年限制性股票激励计划对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。 （2）2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏立安作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2023年8月16日至2023年8月26日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。2023年 8月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-017）。 （4）2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年9月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-019）。 （5）2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （6）2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事专门会议对此发表了独立意见。监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。 （7）2024年11月5日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票授予情况
（三）限制性股票各期归属情况 截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票尚未归属。 二、限制性股票第一个归属期归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为11.9994万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予66名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避。 公司关联董事张承、韩春琦、盛跃渊回避本议案的表决。 （二）激励对象归属是否符合本激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第一个归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，因此本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为 2024年 9月9日至2025年9月5日。 2、符合归属条件的说明 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于本激励计划首次授予部分因离职已不符合激励资格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票和部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰性股票的公告》（公告编号：2024-054）。 （四）监事会意见 公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。因此，监事会同意公司为符合条件的66名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属数量为11.9994万股。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2023年9月7日。 （二）首次授予第一个归属期归属数量（调整后）：11.9994万股，约占目前公司股本总额8085.8800万股的0.148%。 （三）首次授予第一个归属期归属人数：66人。 （四）首次授予价格（调整后）：48.96元/股。 （五）股份来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。 3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会对公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下： 经核查，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。除以上情形之外，本激励计划首次授予第一个归属期拟归属股份的激励对象共计66名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 根据《管理办法》《上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，本次可归属激励对象的主体资格合法、有效，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据有关规定，统一为符合资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京德恒（杭州）律师事务所认为： 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次归属及本次作废的相关事宜；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，归属数量、归属人数、激励对象及授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分已授予但未归属的限制性股票的原因和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 截至本法律意见书出具日，公司已按照相关规定的要求履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。 八、上网公告附件 （一）杭州安杰思医学科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议 （二）杭州安杰思医学科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议 （三）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见 （四）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见 特此公告。 杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
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