中金环境(300145):北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市盈科（无锡）律师事务所 无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层邮编214000 30F/IFS, 99#ZhongshuRoad, Liangxi, Wuxi, China 电话/Tel:(0510)81833266传真/Fax:(0510)81833287 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（无锡）律师事务所 关于南方中金环境股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 [2024]盈无锡顾问字第 4227-4号 致：南方中金环境股份有限公司 北京市盈科（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2024年 10月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《南方中金环境股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式、备查文件等。其中，公告日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于 2024年 11月 15日 14:00在江苏省无锡市经开区金融八街无锡商会大厦 15楼会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 11月 15日 9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2024年 11月 15日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席、列席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 412名，代表有表决权股份总数599,087,900股，占公司有表决权的股份总数的 31.1829%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4名，均为截至 2024年 11月 8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东代表有表决权的股份总数 414,851,391股，占公司有表决权的股份总数的 21.5933%。 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 408名，代表有表决权股份总数 184,236,509股，占公司有表决权的股份总数的 9.5896%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （二）出席、列席会议的其他人员 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1.审议通过 1.00《关于公司拟吸收合并全资子公司的议案》 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 表决结果：同意股数 597,699,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7683%；反对股数 1,246,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2080%；弃权股数 142,080股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0237%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意股数 31,691,378股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.8035%；反对股数 1,246,120股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.7670%；弃权股数 142,080股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4295%。 2.审议通过 2.00《关于拟变更公司名称、证券简称和经营范围的议案》 表决结果：同意股数 598,261,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8621%；反对股数 693,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1157%；弃权股数 133.180股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0222%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意股数 32,253,278股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.5021%；反对股数 693,120股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.0953%；弃权股数 133,180股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4026%。 3.审议通过 3.00《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意股数 598,258,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8616%；反对股数 579,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0967%；弃权股数 249,880股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0417%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意股数 32,250,578股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.4939%；反对股数 579,120股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.7507%；弃权股数 249,880股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 权股份总数的 0.7554%。 4.审议通过 4.00《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数 589,549,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.4079%；反对股数 9,253,439股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5446%；弃权股数 284,620股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0475%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意股数 23,541,519股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 71.1663%；反对股数 9,253,439股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 27.9733%；弃权股数 284,620股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8604%。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市盈科（无锡）律师事务所 经办律师： 徐 利 负责人： 经办律师： 栾昕达 赖晨雨 年 月 日 中财网
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