汇洲智能(002122):北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权之法律意见书
北京植德律师事务所 关于汇洲智能技术集团股份有限公司 注销2020年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分股票期权 之 法律意见书 植德(证)字[2023]056-2号 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于汇洲智能技术集团股份有限公司 注销2020年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分股票期权 之 法律意见书 植德(证)字[2023]056-2号 致：汇洲智能技术集团股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受汇洲智能技术集团股份有限公司（曾用名为天马轴承集团股份有限公司，以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件和《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）出具专项法律意见。 相关事项出具专项法律意见。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权行权及本次解除限售相关事项所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。 本所律师同意公司在本次股票期权行权及本次解除限售相关事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划和本次注销的相关审议程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划和本次注销履行了如下程序： 1．2020年 10月 16日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第八次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公司实施本次激励计划。 2．2020年 10月 16日，公司召开第七届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3．2020年 10月 19日至 2020年 10月 28日，公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。 4．2020年 11月 5日，公司召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司 2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5．2020年 11月 9日，公司召开 2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6．公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6个月内（即 2020年 4月 16日至 2020年 10月 16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020年 11月 10日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7．2020年 11月 17日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议及第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 8．2020年 12月 7日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票首次授予的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《天马轴承集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次激励计划股票期权首次授予登记完成日为 2020年 12月 7日，最终向符合授予条件的 47名激励对象授予 2,747.30万份股票期权，行权价格为 1.57元/份；本次激励计划授予的限制性股票上市日期为 2020年12月 8日，最终向符合授予条件的 47名激励对象授予 1,373.65万股限制性股票，授予价格为 1.05元/股。 9．2021年 11月 5日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议及第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年 11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为 2.38元/份；向 10名激励对象授予 343.4125万股限制性股票，授予价格为 1.59元/股。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公司实施本次授予，公司监事会发表了核查意见。 10．2021年 11月 25日，公司完成了本次激励计划限制性股票预留授予的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向 10名激励对象授予预留限制性股票 3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为 2021年 11月 26日；2021年 12月 1日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向 10名激励对象授予预留股票期权 6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为 2021年11月 30日。 11．2021年 12月 8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司全体独立董事就公司第七届董事会第二十二次临时会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 12．2021年 12月 14日，公司披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象中有 1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的 10万份股票期权进行注销，并于 2021年 12月 13日完成注销工作。 13．2021年 12月 27日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案，回购注销因离职的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000股限制性股票，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2022年3月 31日，公司完成回购注销工作，并于 2022年 4月 2日披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。 14．2022年 12月 2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议及第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第二十八次临时会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 15．2022年 12月 16日，公司披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象中有 4名激励对象离职，其均不再具备激励对象资格，因此公司对该等激励对象已获授但尚未行权的 983,000份股票期权进行注销，并于 2022年 12月 15日完成注销工作。 16．2022年 12月 19日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，回购注销因离职的 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 491,500股限制性股票，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2023年 2月 22日，公司完成回购注销工作，并于 2023年 2月 24日披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。 17．2023年 12月 12日，公司召开第八届董事会第四次临时会议及第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司监事会发表了核查意见。 18．2024年 11月 15日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划和本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次注销的具体情况 （一）本次注销的批准 1．2024年 11月 15日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》。 2．2024年 11月 15日，公司第八届监事会第九次临时会议审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》。 综上所述，本所律师认为，针对本次注销，公司董事会已经取得合法授权，并已履行了现阶段必要的批准程序，相关内容符合法律法规及《激励计划》的相关规定。 （二）本次注销部分股票期权的原因、数量 根据《激励计划》规定，预留授予股票期权第二个行权期的行权期间为“自预留授予股票期权授权完成日起 24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。 根据《激励计划》规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”。 根据公司 2023年 12月 21日发布的《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，公司预留授予股票期权第二个实际可行权期限为 2023年 12月 26日至 2024年 11月 4日止。 根据公司说明，公司 5名激励对象因个人原因未在预留授予期权的第二个行权期截止日完成自主行权，公司决定根据《激励计划》规定注销 5名激励对象已获授但未行权的 1,586,800份股票期权。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》等相关规定，尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露以及注销等相关程序。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权之法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负 责 人： 龙海涛 经办律师： 罗寒 解冰 2024年 11月 15日 中财网
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