汇洲智能(002122):注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权
关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年11月 15召开第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下： 一、公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序 1、公司于 2020年 10月 16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。 2、2020年 10月 16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年 10月 19日至 2020年 10月 28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。 4、公司于 2020年 11月 5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司 2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于 2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5、公司于 2020年 11月 9日召开 2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6个月内（即 2020年 4月 16日至 2020年 10月 16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020年 11月 10日披露了《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、公司于 2020年 11月 17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。 8、2020年 12月 7日，公司发布《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为 2020年 12月 7日，最终向符合授予条件的 47名激励对象授予 2,747.30万份股票期权，行权价格为 1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为 2020年 12月 8日，最终向符合授予条件的 47名激励对象授予 1,373.65万股限制性股票，授予价格为 1.05元/股。 9、2021年 11月 5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为 2021年 11月 5日，向符合 10名激励对象授予 686.825万份股票期权，行权价格为 2.38元/份；向 10名激励对象授予 343.4125万股限制性股票，授予价格为 1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2021年 11月 25日，公司披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向 10名激励对象授予预留限制性股票 3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为 2021年 11月 26日；2021年 12月 1日，公司披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向 10名激励对象授予预留股票期权 6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为 2021年 11月 30日。 11、2021年 12月 8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。 12、2021年 12月 14日，公司披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的 10万份股票期权进行注销，并于 2021年 12月 13日完成注销工作。 13、2021年 12月 27日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年 12月 28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年 3月 31日完成回购注销工作，并于 2022年 4月 2日披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。 14、2022年 12月 2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。 15、2022年 12月 16日，公司披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，其均不再具备激励对象资格，因此公司对该 4名激励对象已获授但尚未行权的 983,000份股票期权进行注销，并于 2022年 12月 15日完成注销工作。 16、2022年 12月 19日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，2022年 12月 20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 17、2022年 12月 20日，公司披露《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为6,351,750股，于 2022年 12月 22日上市流通；本激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 42人，可行权的股票期权数量为 12,703,500份，行权价格为 1.57元/份，实际可行权期限为自 2022年 12月 22日起至 2023年 12月6日止。 18、2022年 12月 26日，公司披露《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1,717,063股，于 2022年 12月 29日上市流通；本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 10人，可行权的股票期权数量为 3,434,125份，行权价格为 2.38元/份，实际可行权期限为自 2022年 12月 29日起至 2023年 11月29日止。 19、2023年 12月 12日召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。 20、2023年 12月 21日，公司发布《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》和《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 10人，可行权的股票期权数量为 3,434,125份，行权价格为2.38元/份，实际可行权期限为 2023年 12月 26日至 2024年 11月 4日；预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 10人，可解除限售的限制性股票数量为 1,717,062股，上市流通日期为 2023年 12月 25日。 21、2024年 11月 15日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所出具了法律意见书。 二、本次注销部分股票期权的原因及数量 鉴于共计 5名激励对象因个人原因未在预留授予期权的第二个行权期截止日 2024 年 11月 4日前完成自主行权，根据本激励计划“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”，公司决定注销其已获授但未行权的 1,586,800份股票期权。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 公司本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 鉴于 5名激励对象因个人原因未在行权截止日前完成自主行权而拟注销合计 1,586,800份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但未行权的 1,586,800份股票期权进行注销。 五、法律意见书的结论性意见 北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权之法律意见书》，发表如下法律意见： “综上所述，本所律师认为，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》等相关规定，尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露以及注销等相关程序。” 七、备查文件 1、第八届董事会第十二次临时会议决议； 2、第八届监事会第九次临时会议决议； 3、北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权之法律意见书。 汇洲智能技术集团股份有限公司 董事会 2024年 11月 16日 中财网
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