吉电股份(000875):国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于吉林电力股份有限公司 主板向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号）批准，同意吉林电力股份有限公司（简称“吉电股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为吉电股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为吉电股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及吉电股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合吉电股份及其全体股东的利益。具体情况如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 553,850.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为837,062,452股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 11月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（即不低于 4.81元/股）及公司 2023年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（经除息调整后）4.11元/股的较高值，即不低于 4.81元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.08元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.61%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （四）发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定为 14名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
本次发行的募集资金总额为 4,252,277,256.16 元，扣除发行费用 67,440,638.73元（不含税）后，募集资金净额为 4,184,836,617.43元，未超过本次拟募集资金总额 5,538,500,000.00元。 （六）限售期 国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2022年 12月 30日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，并披露了本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2023年第一次临时股东大会审议。 2、2023年 3月 20日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023年第二次临时股东大会审议。 3、2023年 7月 9日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议并通过将本次发行募集资金总额由不超过 600,000.00万元调整为不超过 553,850.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，并披露了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》等议案。 4、2023年 12月 11日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023年第五次临时股东大会审议。 5、2024年 3月 19日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人2024年第二次临时股东大会审议。 （二）股东大会审议通过 1、2023年 1月 18日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 2、2023年 4月 7日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 3、2023年 12月 28日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 4、2024年 4月 8日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （三）国资有权机构的批准 2023年 1月 3日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电力投资集团有限公司《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3号）。 （四）本次发行履行的监管部门注册程序 1、2023年 7月 12日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2024年 4月 25日，中国证监会出具了《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 10月 30日向深交所报送《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2024年 11月 1日向深交所提交了《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 154名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 9名，《认购邀请书》发送后至 T日前新增意向投资者 1名，共计 164名，具体为：截至 2024年 9月30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 50家；证券公司 29家；保险公司 20家；合格境外机构投资者 QFII 1家；其他机构投资者 36家；个人投资者 8名；共 164名。 发行人及主承销商于 2024年 11月 1日（T-3日），以电子邮件的方式向 163名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向 1名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的10名意向投资者具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东吉林能投外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 （二）投资者申购报价情况 2024年 11月 6日（T日）8:30-11:30，在北京市中咨律师事务所的见证下，共有 16名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，16名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除 1名投资者管理的 1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，
发行人和主承销商根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为 5.08元/股，公司控股股东吉林能投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票，认购数量为 284,601,234股。按照上述发行价格及包含吉林能投在内投资者的认购数量，本次发行对应的认购总数量为837,062,452股，募集资金总额为 4,252,277,256.16元。本次发行对象最终确定为14名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、吉林能投的经营范围包括“电力项目投资”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 2、中交资本控股有限公司的经营范围包括“投资管理；投资与资产管理；投资咨询”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 3、湖北省铁路发展基金有限责任公司的经营范围包括“以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 4、吉林省投资集团有限公司的经营范围包括“围绕基础性、资源性、支柱优势产业及高技术成果转化项目开展投融资业务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 5、吉林省亚东国有资本投资有限公司的经营范围包括“资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记6、国新投资有限公司的经营范围包括“投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 7、华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的产品华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 8、陈乙超和林文新为个人投资者，均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；易米基金管理有限公司以其管理的 2只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 51只产品、财通基金管理有限公司以其管理的 32只产品参与认购，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。 2、国调二期协同发展基金股份有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 3、信达证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记；信达证券股份有限公司以其管理的 1只产品参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定范围内须备案的产品，已按照规定完成产品备案。 （五）关于认购对象适当性情况说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
（六）缴款及验资情况 根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 11日出具《验证报告》（天健验[2024]1-18号），截至 2024年 11月 11日 15时止，国信证券共收到本次向特定对象发行的投资者缴纳的认购资金合计人民币4,252,277,256.16元。 2024年 11月 12日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月12日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕1-19号），截至 2024年 11月 12日止，吉电股份本次向特定对象发行股票总数量为 837,062,452股，发行价格为 5.08元/股，募集资金总额为人民币为4,252,277,256.16元，扣除发行费用人民币 67,440,638.73元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,184,836,617.43元，其中：股本人民币 837,062,452元，资本公积人民币 3,347,774,165.43元。 经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 发行人于 2023年 4月 21日收到深圳证券交易所出具的《关于受理吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕324号），并于 2023年 4月 24日进行了公告。 发行人于 2023年 7月 12日收到深交所上市审核中心出具的《关于吉林电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于 2023年 7月 13日进行了公告。 发行人于 2024年 4月 29日收到中国证监会出具的《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号），并于 2024年 4月 30日进行了公告。 主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于2024年 10月 30日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 除发行人控股股东吉林能投外，发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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