吉电股份(000875):北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本所律师现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、财务顾问、会计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次向特定对象发行有关的法律问题发表律师意见，而不对有关的会计、验资等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证： 1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行向中国证监会和深交所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次发行的授权和批准 （一）发行人董事会关于本次发行的决议 1、2022年 12月 30日，吉电股份召开了第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。 2、2023年 3月 20日，吉电股份召开了第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。 3、2023年 7月 9日，发行人召开了第九届董事会第九次会议，审议并通过了《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。 4、2023年 12月 11日，发行人召开了第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 5、2024年 3月 19日，发行人召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行的决议 1、2023年 1月 18日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2、2023年 4月 7日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 3、2023年 12月 28日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 4、2024年 4月 8日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 （三）国资有权机构的批准 2023年 1月 3日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电力投资集团有限公司《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3号）。 （四）深交所审核及中国证监会注册 1、2023年 7月 12日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于吉林电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2024年 4月 25日，中国证监会出具了《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效。 二、本次发行的发行过程和发行结果 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐人暨主承销商。作为本次发行的保荐人和主承销商，国信证券在发行人取得中国证监会关于本次发行的批复文件后，组织了本次发行工作。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、缴款和验资等情况如下： （一）认购邀请书的发出 2024年 11月 1日至本次申购报价前（2024年 11月 6日 8:30），发行人与国信证券向 164家投资者发送了《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括截至 2024年 9月 30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、50家基金管理公司、29家证券公司、20家保险公司、1家合格境外机构投资者 QFII、36家其他机构投资者以及8名个人投资者。 《认购邀请书》中包含了认购对象、申报价格及申购数量、申购保证金缴纳、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。 （二）申购报价单的接收 经本所经办律师现场见证，2024年 11月 6日 8:30-11:30，共有 16名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与本所律师的共同核查确认，16名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除 1名投资者管理的 1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述 16名投资者的有效报价情况如下：
根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议、吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿），本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，即 4.81元/股。 2024年 11月 6日 11:30时申购结束后，发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.08元/股。公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票，认购数量为 284,601,234股。按照上述发行价格及包含吉林能投在内投资者的认购数量，本次发行股数为 837,062,452股，募集资金总额为 4,252,277,256.16元。 本次发行的发行对象、获配股数、获配金额及限售期情况具体如下：
截至本法律意见书出具之日，吉电股份分别与国家电投集团吉林能源投资投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议》、《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议之补充协议》，与其他 13名发行对象签署了《吉林电力股份有限公司向特定对象发行 A股股票之认购协议》（以下统称为“《认购协议》”），《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的获配股份数量及认购款缴付等事项进行了明确约定。 （五）本次发行的缴款及验资 发行人已于 2024年 11月 7日向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2024]1-18号），截至 2024年 11月 11日 15时止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币4,252,277,256.16元（大写：人民币肆拾贰亿伍仟贰佰贰拾柒万柒仟贰佰伍拾陆元壹角陆分）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2024]1-19号），截至 2024年 11月 12日止，吉电股份本次向特定对象发行股票总数量为 837,062,452股，发行价格为 5.08元/股，募集资金总额为人民币4,252,277,256.16元，扣除发行费用人民币 67,440,638.73（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,184,836,617.43元，其中：计入实收股本人民币 837,062,452元（大写：捌亿叁仟柒佰零陆万贰仟肆佰伍拾贰元），计入资本公积（股本溢价）3,347,774,165.43元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价表》等文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程，符合《管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所备案的《发行方案》的要求，本次发行的发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）发行对象的主体资格 根据发行结果，本次向本次向特定对象发行确定的发行对象共 14名。根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行确定的发行对象具备作为发行对象的主体资格，且未超过三十五名。 （二）投资者适当性核查 根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行认购对象的类型具体如下：
根据发行人和主承销商提供的资料、本次发行最终认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象的私募投资基金备案情况如下： 国家电投集团吉林能源投资有限公司、中交资本控股有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、吉林省投资集团有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、国新投资有限公司为一般法人，均以自有资金认购本次发行，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；易米基金管理有限公司以其管理的 2只资产管理产品、财通基金管理有限公司以其管理的 32只资产管理产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 51只资产管理产品参与本次发行认购，各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。 国调二期协同发展基金股份有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 信达证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记；信达证券股份有限公司以其管理的 1只产品参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。 陈乙超、林文新为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 华泰资产管理有限公司为保险公司，华泰资产管理有限公司以其管理的产品华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 根据发行人和主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料及认购对象的承诺事项并经本所律师核查，吉林能投作为公司控股股东，参与认购本次发行构成与发行人的关联交易，本次发行已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序；除控股股东吉林能投外，本次发行的认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均符合《发行注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定、上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定及本次《发行方案》的要求；涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案；除控股股东吉林能投外，本次发行的认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 四、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价表》等文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程，符合《管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所备案的《发行方案》的要求，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均符合《发行注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定、上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定及本次《发行方案》的要求；涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案；除控股股东吉林能投外，本次发行的认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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