国检集团(603060):北京观韬律师事务所关于中国国检测试控股集团股份有限公司2024年第四次临时股东会的法律意见书
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance E-mail：[email protected] Street, Xicheng District, Beijing http：// www.guantao.com 100033,China 北京观韬律师事务所 关于中国国检测试控股集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会的 法律意见书 观意字 2024第 008091号 致：中国国检测试控股集团股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于 2024年 11月 15日召开的公司2024年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东会的召集、召开程序、召集人、出席会议人员资格、本次股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 1、公司第五届董事会第九次会议于 2024年 10月 30日召开，审议通过了关于召开本次股东会的议案。 2、公司董事会于 2024年 10月 31日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《中国国检测试控股集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），以公告形式通知召开本次股东会。 本次股东会已于会议召开 15日前以公告方式通知了各股东。《股东会通知》载明了本次股东会的会议届次、召集人、投票方式、召开日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 3、公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东会现场会议于 2024年 11月 15日 14点 00分在北京市朝阳区管庄东里 1号国检集团八层第七会议室召开，会议由董事长朱连滨主持。 公司设置网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 公司本次股东会召开时间、地点、投票方式与公告相一致。 经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东会人员的资格 1、关于召集人 本次股东会由公司董事会召集。 2、出席本次股东会的股东、股东代表及委托代理人 根据《股东会通知》，于股权登记日 2024年 11月 8日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 参加和授权代理人参加本次股东会现场会议和网络投票的股东共 158人，持有和代表股份 565,483,641股，占公司有表决权总股份的 70.3400%。 3、出席、列席本次股东会的人员 除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事出席了本次股东会，公司高级管理人员列席了本次股东会，本所律师见证了本次股东会。 经本所律师审查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次会议审议及表决的事项与公司《股东会通知》中列明的议案一致，本次股东会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东会通知》中列明的提交本次股东会审议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。 （二）表决结果 本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决了以下议案： 1、关于更换董事的议案 1.01 王华 表决情况：同意 553,971,873票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 97.9642%。 1.02 刘登林 表决情况：同意 553,282,018票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 97.8422%。 2、关于更换监事的议案 2.01 李虎 表决情况：同意 554,001,055票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 97.9694%。 、关于修订《公司章程》及附件的议案 3 表决情况：同意559,007,563票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.8547%；反对5,834,757票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1.0318%；弃权641,321票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.1135%。 本议案已经出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意。 4、关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 表决情况：同意39,606,766票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的81.1640%；反对8,508,351票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的17.4357%；弃权683,321票，占出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1.4003%。 中小股东总表决情况：同意5,844,655票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的38.8702%；反对8,508,351票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的56.5853%；弃权683,321票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的4.5445%。 关联股东已经回避表决。 综上，本次股东会所审议的议案均已经参加本次股东会的股东有效表决通过。 （三）会议记录 本次会议的会议记录由出席本次股东会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署。 经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席股东会的人员资格、表决程序和表决结果符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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