韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
广东韶能集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式 回购股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 特别提示： 一、回购股份的用途：用于注销并减少注册资本，及实施股 权激励，其中拟用于注销及减少注册资本的股份比例不低于1.5%， 不超过 3%，即注销股份数量不低于 1,620.83万股，不超过 3,241.66万股；拟用于股权激励的比例不超过 1.5%，即不超过 1,620.83万股。 二、回购资金总额：不低于人民币9,725万元（含），不超 过人民币19,450万元（含）。 三、回购期限：自广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”） 股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。 四、回购价格：不超过人民币6.00元/股（含），该回购股 份价格上限高于公司董事会通过回购决议日前 30个交易日公司 股票交易均价的 150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市 场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购， 并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定 将本次回购股份的价格区间上限定为6.00元/股。 五、回购资金来源：公司自筹资金及专项贷款资金 六、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司 持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无 明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月也暂无明确的减 持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关 规定及时履行信息披露义务。 七、相关风险提示： （一）回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导 致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风 险； （二）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生， 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其 他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律 法规规定的回购股份条件等事项，则存在回购方案无法实施的风 险； （三）本次回购的部分股份拟用于后期实施股权激励，可能 存在股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通 过或因激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，导致已回购 股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部 分股份注销程序的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在 导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款 的风险； 公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的 顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公 司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行 审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》 等规定，公司编制了本回购报告书。 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增 强投资者的信心，维护广大投资者的利益，同时为进一步建立、 健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积 极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促 进公司健康可持续发展，公司拟以自筹资金及专项贷款资金回购 公司股份，用于注销并减少注册资本，及在未来适宜时机用于实 施股权激励。 （二）回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份的方式采用集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次 回购股份方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因 筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票 复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提 前届满，回购方案即实施完毕： 1、如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则 回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、若公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限 自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； 公司在下列期间不得实施本次回购股份： 1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （五）回购股份的数量、占总股本的比例、资金总额 1、本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，及在未来 适宜时机用于实施股权激励。 2、本次回购股份比例为公司总股本的 3.00%，即 3,241.66 万股，具体回购股份数量以回购实施期限届满时实际回购的股份 数量为准，其中拟用于注销及减少注册资本的股份比例不低于 1.5%，不超过3%，即注销股份数量不低于1,620.83万股，不超 过3,241.66万股；拟用于股权激励的比例不超过1.5%，即不超 过1,620.83万股。 本次回购资金总额不低于人民币9,725万元（含），不超过 人民币19,450万元（含本数，按照回购价格上限6.00元/股测 算）。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监 会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股 份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披 露义务。 （六）回购股份的价格 公司本次回购股份的价格不超过人民币6.00元/股，该回购 股份价格上限高于公司董事会通过回购决议日前 30个交易日公 司股票交易均价的 150%，现作合理性说明如下：结合近期资本 市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购， 并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定 将本次回购股份的价格区间上限定为6.00元/股。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、 派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限 进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自筹资金及专项贷款资金。 （八）预计回购后公司股本结构变动情况 1、若回购总股本3%股份后，仅注销公司总股本1.5%对应的 股份，用于股权激励的 1.5%对应的股份全部锁定测算，则回购 注销前后公司股本结构变化情况如下：
份全部未能用于股权激励，导致回购比例 3%对应股份全部被注 销进行测算，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：
施结果公告为准。 （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财 务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况 的分析 本次实施股份回购对公司日常经营影响较小,截至2024年6 月30日（未经审计），公司总资产1,286,254.46万元，归属于 上市公司股东的净资产 445,025.91 万元，流动资产为 181,078.03万元，本次拟回购资金总额上限19,450万元占公司 总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.51%、4.37%、10.74%。 根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次使 用自筹资金实施股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务 履行能力和未来发展产生重大影响。 公司本次回购股份用于注销及股权激励，有助于提升公司股 票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制， 充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康 可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回 报，实现股东利益最大化。 公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会 公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市 公司地位，股份分布情况仍符合上市的条件，也不会导致公司控 制权发生变化。 （十）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购 期间是否存在增减持计划，以及在未来三个月、未来六个月是否 存在减持计划的说明 截至目前公司无控股股东及无实际控制人。经自查，公司持 股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次 回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，在未来三个月、 未来六个月也暂无明确的减持计划。上述主体后续拟实施相关计 划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵 害债权人利益的相关安排 本次回购股份比例为公司总股本的 3%，其中 1.5%对应的股 份用于注销并减少注册资本，1.5%对应的股份用于后续股权激励。 公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购 股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律 法规和政策规定执行。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司 发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司 法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人 的合法权益。 （十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司 股份事项需提交股东大会审议。其中涉及股权激励事宜，待公司 研究讨论另行形成方案后，呈报董事会、股东大会审议。为保证 本次回购的顺利实施，需提请股东大会授权公司董事会及董事会 授权人士在法律法规规定范围内办理回购股份相关事项，授权内 容及范围包括但不限于： 1、 据国家法律、行政法规和证券监管部门的有关规定和公 司股东大会决议，并结合市场具体情况，授权公司董事会制定本 次回购股份的具体方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回 购时间、价格和数量等； 2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或 市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公 司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、 监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行 调整（包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回 购有关的各项事宜）并继续办理回购股份相关事项； 3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 4、根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注 册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行 相应修改、办理工商登记备案等相关事宜； 5、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约； 6、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构（如需要）； 7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至 上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的不确定性风险 （一）回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导 致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风 险； （二）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生， 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其 他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律 法规规定的回购股份条件等事项，则存在回购方案无法实施的风 险； （三）本次回购的部分股份拟用于后期实施股权激励，可能 存在股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通 过或因激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，导致已回购 股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部 分股份注销程序的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在 导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款 的风险； 公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的 顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公 司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行 审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。 三、回购方案的审议及实施程序 2024年10月25日、11月13日，公司分别召开第十一届董 事会第六次临时会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2024年 10月29日、11月14日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广 东韶能集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方 案的公告》（公告编号：2024-048）、《广东韶能集团股份有限 公司 2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2024-058）。 四、其他事项说明 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司于2024年11月4日、11月9日分别披露了公司第十 一届董事会第六次临时会议决议公告前一个交易日（即 2024年 10月28日）与公司2024年第三次临时股东大会股权登记日（即 2024年11月7日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件 股东的持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网及《证券时报》 披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东 持股情况的公告》（公告编号：2024-053,2024-054）。 （二）股份回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （三）回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为公司自筹资金及专项贷款资金， 回购资金总额不低于人民币 9,725万元（含），不超过人民币 19,450万元（含）。2024年11月13日，公司与交通银行股份 有限公司韶关分行就回购专项贷款事宜签署《借款合同》，本次 回购股份的资金将根据公司资金规划等情况，按照回购计划及时 到位。 （四）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购 期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情 况。 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事 实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情 况。 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施 回购的，公司披露未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期 限届满或者回购股份已实施完毕的，公司在两个交易日内披露回 购结果暨股份变动公告。 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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