京北方(002987):2024年第一次临时股东大会法律意见书
电话：010—57068585 传真：010—85150267 北京金诚同达律师事务所 关于京北方信息技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 金证法意[2024]字 1115第 0641号 致：京北方信息技术股份有限公司 受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席京北方2024年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验，本所律师按照律师公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 京北方2024年第一次临时股东大会经公司第四届董事会第七次会议决议召开，公司于2024年10月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了《京北方信息技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。 （一）会议召集人 经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会 （二）会议召开方式 经审查，本次股东大会采取现场记名表决与网络投票相结合的方式 （三）会议召开时间、地点 1. 现场会议时间、地点 经审查，本次股东大会现场会议于2024年11月15日14:30在北京市海淀区西三环北路25号青政大厦7层召开。 2. 网络投票时间： 本次股东大会的网络投票时间如下： （1）通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2024年11月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月15日上午9:15-下午3:00。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法合规。 二、本次股东大会出席人员的资格 （一）公司的股东及股东授权代表 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年11月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 经审查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共540人，代表股份384,493,170股，占公司有表决权股份总数的62.0883%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共5人，代表股份382,415,477股，占公司有表决权股份总数的61.7528%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计535人，代表股份2,077,693股，占公司有表决权股份总数的0.3355%。 经审查，出席本次股东大会的中小股东共计 535人，代表股份 2,077,693股，占公司有表决权股份总数的 0.3355%。中小股东均通过网络投票方式进行投票表决。 经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。 据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》及会议相关资料，本次股东大会审议的议案为： 议案一：《关于提名公司独立董事候选人的议案》； 议案二：《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》； 议案三：《关于变更会计师事务所的议案》； 议案四：《关于变更经营范围、注册资本并修订公司章程的议案》。 议案一中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。上述议案二、议案四为特别决议事项，均须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 （一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。 （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 议案一：《关于提名公司独立董事候选人的议案》 同意384,011,433股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8747%；反对332,501股；弃权149,236股。其中，中小股东同意1,595,956股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的76.8139%；反对332,501股，弃权149,236股。 议案二：《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》 同意384,332,510股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9582%；反对63,300股；弃权97,360股。其中，中小股东同意1,917,033股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的92.2674%；反对63,300股，弃权97,360股。 议案三：《关于变更会计师事务所的议案》 同意384,256,774股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9385%；反对93,080股；弃权143,316股。其中，中小股东同意1,841,297股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的88.6222%；反对93,080股，弃权143,316股。 议案四：《关于变更经营范围、注册资本并修订公司章程的议案》 同意384,285,533股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9460%；反对96,701股；弃权110,936股。其中，中小股东同意1,870,056股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.0064%；反对96,701股，弃权110,936股。 经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。 据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 杨 晨： 赵力峰： 高鹤怡： 年 月 日 中财网
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