金雷股份(300443):北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
北京德和衡律师事务所 关于金雷科技股份公司 终止实施2023年股票期权激励计划 暨注销股票期权的 法律意见书 德和衡证律意见（2024）第638号 致：金雷科技股份公司 根据本所与金雷科技股份公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为金雷科技股份公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2、金雷股份保证已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所及经办律师已对与出具本法律意见书有关的金雷股份所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府主管部门、金雷股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供金雷股份为终止与注销本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为金雷股份终止与注销本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本激励计划实施及本次终止与注销事项的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金雷股份已就本激励计划的实施及本次终止与注销履行如下程序： （一）2023年9月22日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 （二）2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。 （三）2023年9月28日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）2023年9月28日至2023年10月9日，公司通过公司内部告示对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会于2023年10月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，列入公司《2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 （五）2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。 （六）2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定以2023年10月27日为授予日，向53名激励对象授予160.17万份股票期权，行权价格为29.77元/份。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 （七）2023年10月27日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本激励计划授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。同意以2023年10月27日作为本激励计划的授予日，向53名激励对象授予股票期权160.17万份。 （八）2024年11月15日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。 （九）2024年11月15日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履行相应审批程序，本次终止与注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止与注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股份注销登记等手续。 二、本次终止与注销的具体情况 （一）本次终止与注销的原因 根据《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本次终止与注销的原因为： 根据公司《2024年第三季度报告》及财务部门初步测算，预计实现本激励计划各年度公司层面业绩考核目标难度较大，若继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。 （二）本次终止与注销的股票期权数量 根据《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划涉及需注销的股票期权为160.17万份。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。 （三）本次终止与注销的影响及后续安排 1、本次终止与注销的影响 根据公司说明，公司终止实施本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。 公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部门按照《企业会计准则》的相关规定处理。终止实施本激励计划不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2、后续安排 根据公司说明，本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》尚需提交公司股东大会审议。 公司承诺，将按照《管理办法》的规定，自审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。 综上，本所律师认为，公司本次终止与注销的原因、数量及后续安排符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司本次终止与注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止与注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股份注销登记等手续。 2.公司本次终止与注销的原因、数量及后续安排符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人： 刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋______________ 张明波______________ 2024年11月15日 中财网
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