金雷股份(300443):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技股份公司终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 金雷科技股份公司 终止实施 2023年股票期权激励计划 暨注销股票期权事项 之 独立财务顾问报告 2024年 11月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次激励计划的审批程序 ............................................................................... 6 （二）公司终止实施本激励计划的原因及注销等事项 ........................................... 7 （三）结论性意见 ....................................................................................................... 8 五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9 （一）备查文件............................................................................................................ 9 （二）咨询方式............................................................................................................ 9 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金雷股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划的审批程序 1、2023年 9月 28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 2、2023年 9月 29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事王建平先生作为征集人就公司拟定于 2023年 10月16日召开的 2023年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2023年 9月 28日至 2023年 10月 9日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2023年10月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 10月 27日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的核查意见；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 6、2023年 11月 27日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予激励对象共 53人，首次授予数量为 160.17万份，首次授予登记完成日期为 2023年 11月 27日。 7、2024年 10月 17日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。公司自 2023年第三次临时股东大会审议通过本激励计划超过 12个月未确定预留权益激励对象，根据本激励计划的相关规定，预留的39.83万份股票期权权益失效。 8、2024年 11月 15日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。经审慎研究公司董事会决定终止实施 2023年股票期权激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金雷股份本次终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，但尚需就本次终止实施本激励计划事项提交公司股东大会审议。 （二）公司终止实施本激励计划的原因及注销等事项 1、终止实施本激励计划的原因 根据公司《2024年三季度报告》及财务部门初步测算，预计实现本激励计划各年度公司层面业绩考核目标难度较大，若继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。 2、本次注销股票期权的情况 的股票期权。公司 2023年股票期权激励计划涉及需注销的股票期权为 160.17万份。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次终止实施 2023年股票期权激励计划暨注销股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定。公司终止实施本激励计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权注销手续，并履行相关信息披露义务。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、金雷科技股份公司第六届董事会第六次会议决议 2、金雷科技股份公司第六届监事会第六次会议决议 3、金雷科技股份公司关于终止实施 2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技股份公司终止实施 2023年股票期权激励计划暨注销股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 11月 15日 中财网
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