瀚川智能(688022):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年 11月 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5 议案一：........................................................................................................................................... 7 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ........................................................... 7 议案二：......................................................................................................................................... 10 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .................................... 10 议案三：......................................................................................................................................... 11 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .................................... 11 议案四：......................................................................................................................................... 12 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案12 议案五：......................................................................................................................................... 15 关于公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ................................................. 15 议案六：......................................................................................................................................... 16 关于公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案 ................................................................. 16 议案七：......................................................................................................................................... 17 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案 ..................... 17 议案八：......................................................................................................................................... 19 关于变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................................... 19 议案九：......................................................................................................................................... 21 关于增补第三届董事会非独立董事的议案 ................................................................................. 21 苏州瀚川智能科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》、《苏州瀚川智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 11月 7日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。 苏州瀚川智能科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 11月 22日 14：30 2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区听涛路 32号会议室 3、会议召集人：苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长 5、网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 11月 22日至 2024年 11月 22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代理人： 截至 2024年 9月 30日，公司 2024年第三季度报表中未分配利润为-161,986,677.99元（以上数据未经审计），实收股本为175,878,324元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及结合《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议通过。 二、导致亏损的主要原因 （1）营业收入下降。报告期，受宏观经济环境影响，公司汽车装备业务交付量及验收进度低于预期，同时公司针对新能源业务的电池设备和充换电设备进行了战略性调整，导致公司整体收入下降。 （2）综合毛利率下降。由于汽车终端市场竞争加剧存在降本需求，公司在承接国内重要客户订单时，部分项目毛利率明显降低。新能源电池装备和充换电业务受宏观经济环境影响，国内新能源市场竞争激烈，价格内卷，毛利率偏低。 （3）存货跌价及信用减值影响。公司对截至报告期末的存货、应收账款等资产的可变现净值、可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则及存货和应收账款实际情况，公司按照企业会计准则的要求，计提存货资产减值准备和信用减值准备，对公司本期的利润相关指标造成较大影响。 （4）战略调整导致的一次性费用增加。受宏观经济环境承压的影响，公司根据内外部环境及市场变化及时调整和优化策略，开展降本增效工作，通过优化人员结构、降低费用支出等方式减少冗余投入，报告期公司将各地子公司闲置厂房退租，导致长期待摊费用中剩余的装修费一次性计入管理费用；优化组织结构与人员，公司依法合规给予优化人员赔偿，导致支付离职补偿金较多。 三、应对措施 （一）聚焦主航道业务，深耕细分领域优势业务 面对各项困难与挑战，公司认真评估各项业务发展面临的形势，继续聚焦主航道战略，主动进行战略性调整，聚焦并深耕汽车装备的优势业务，聚焦核心产品线，聚焦海外市场与大客户，同时战略性调整新能源电池和充换电业务，努力实现公司高质量、可持续发展。具体包括： （1）集中资源，聚焦并深耕汽车装备的优势业务，保障交付 汽车装备业务是公司的核心业务和压舱石业务，公司以“全球汽车智能装备领先者”为长期发展目标，坚持国际化战略，深耕国内和海外市场，持续专注于全球细分市场主流产品、主流客户及主流工艺。一方面通过非标定制自动化解决方案增加客户粘性并持续提升技术壁垒，另一方面通过标准化产品持续提升业务创收能力与盈利能力。未来，公司会将更多资源集中于汽车装备业务，聚焦海外市场，聚焦大客户，聚焦毛利率高的订单，做强做优汽车装备业务，提高核心竞争力。 （2）战略性调整新能源业务，及时止损，保障接单质量 当前新能源锂电行业内卷严重，充换电行业发展不及预期，公司新能源业务的电池设备和充换电设备业务近年来发展不及预期，较大程度影响公司利润和现金流。为了避免这两块业务对公司现金流及利润产生进一步影响，公司快速调整战略，及时止损：针对两项业务，公司将重点工作聚焦在项目交付与应收账款回收上，在客户按时付款的前提下，优先保证在手订单的高质量交付。 （3）积极开拓国际市场，提升服务全球客户能力 2024年以来，海外市场发展良好，公司凭借国际化运营的领先优势，积累了众多海外优质客户。公司将持续深度布局北美与欧洲市场，持续构建北美及欧洲地区的本地化服务能力建设，落地两地区售前服务与现场交付相结合的本地化运营模式，同时重点关注海外存量市场与增量市场，快速构建多国本土化服务能力。 （二）强化精细化运营管理，着力降本增效 （1）加强应收账款管理与存货管理，加速资产周转，改善现金流 公司加强应收账款管理，坚持风险控制优先，优化客户结构，并不断强化应收账款管理和责任落实，定期梳理欠款项目，重点项目落实责任主管，强化应收账款内控监督，形成全流程应收账款管控。对于异常应收账款，成立集团核心高管组成的应收账款催收小组，加强催收管理，建立销售回款及坏账绩效考核机制，加大对应收账款的回收力度，“以打促谈”，尽快收回相关账款。 存货管理上，开展积极高效的销库存专项计划，进一步优化库存管理、合理控制存货规模，通过加强交付节奏，缩短采购周期、加速存货周转等方式，提高存货周转率。 （2）优化组织结构绩效考评，持续推进公司提质降本建设，增厚利润空间 在组织架构与人员方面，公司按照功能整合资源、统一运作原则，将部分职能重叠的部门合并整合，优化间接岗位与人员；在各子公司管控运作上，强化自负盈亏的考核标准。通过组织结构的调整，精简了管理层次，提高了运营效率。 在绩效考评指标方面，深化了从集团到事业部、到产品线、到项目组的逐级绩效考评机制，并根据既定期限内各级组织绩效考评结果，评判核心岗位与关键角色。同时，职能部门加强费用管控指标，与业务端共同向利润和回款、现金流指标看齐。除此之外，公司持续强化提质增效组织文化建设，将“提质降本”嵌入至产品线绩效考核，进行月度数据公布和持续改善。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案二： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心技术人员，稳定和吸引核心员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予266.42万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额17,587.8324万股的1.51%，本次授予为一次性授予，无预留权益。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并于2024年11月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊载披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-055），现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案三： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证苏州瀚川智能科技股份有限公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据法律法规制定了《苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并于2024年11月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊载披露《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案四： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励 计划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； 5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； 12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案五： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，稳定和吸引核心员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要》，拟向激励对象授予公司回购专用账户的公司 A股普通股股票。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并于2024年11月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊载披露《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案六： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证苏州瀚川智能科技股份有限公司员工持股计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据法律法规制定了《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并于2024年11月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊载披露《第二期员工持股计划管理办法》，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案七： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事 宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （10）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案八： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司变更经营范围情况 根据公司经营发展需要，公司拟在原经营范围中增加“非居住房地产租赁”，具体如下： 公司原经营范围：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 变更后经营范围：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、修订《公司章程》的相关情况 结合公司实际经营情况，公司拟针对章程的部分条款作出修订，修订内容如下：
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 议案九： 苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于增补第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到金孝奇先生的书面辞职报告。因个人工作原因，金孝奇先生申请辞去第三届董事会非独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员职务，辞任后，金孝奇先生不在公司担任任何职务。 为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序增补第三届董事会非独立董事。经公司控股股东苏州瀚川投资管理有限公司提名，并经董事会提名委员会资格审核，推举张斌先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自 2024年第二次临时股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满日止。上述候选人简历详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2024-052）。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月22日 中财网
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