华灿光电(300323):2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成
京东方华灿光电股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票 授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别重要提示： ? 第一类限制性股票的上市日期：2024年 11月 20日 ? 第一类限制性股票的授予登记数量及占比：630万股，占授予前公司总股本的 0.39%。 ? 第一类限制性股票的授予登记人数：7人。 ? 第一类限制性股票的授予价格：2.69元/股。 ? 第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 根据中国证券监督管理委员会《《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票的授予登记工作，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年8月16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。 同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 2024年9月10日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （二）2024年9月11日至2024年9月20日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期不少于10天。截至2024年9月20日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2024年9月20日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年9月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年10月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以2024年10月25日作为首次授予日，向符合授予条件的340名激励对象首次授予5,575万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。其中，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4,945万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。 二、本激励计划第一类限制性股票授予登记情况 （一）授予日：2024年10月25日 （二）授予数量：630万股 （三）授予人数：7人 （四）授予价格：2.69元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （六）本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。 注 2：以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （七）第一类限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 2、限售期 本计划授予的第一类限制性股票限售期分别自授予之日起 24个月、36个月、48个月。 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权。限售期内激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时按本计划进行限售。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 3、解除限售安排 第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
4、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ② 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③ 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%锁定至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。 ④ 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、第一类限制性股票解除限售条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； ⑤ 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； ⑥ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； ⑦ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑧ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； ② 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； ③ 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害④ 未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； ⑤ 受党纪政务处分的； ⑥ 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； ⑦ 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ⑧ 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ⑨ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑩ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ? 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条①-⑤款规定情形之一的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低进行回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条⑥-?款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低进行回购注销。（“回购时市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价，下同。） （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象在考核年度的考核结果确认其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为 S、A、B+、B-、C、D六个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示：
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与市场价格孰低进行回购注销。 因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销处理。 三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于公司本激励计划拟首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因离职，不再属于激励对象范围，根据本激励计划的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象总人数由351人调整为340人，本激励计划拟授予限制性股票总数由6,313万股调整为6,206万股，首次授予的限制性股票数量由5,682万股调整为5,575万股，预留授予的限制性股票数量不变，即631万股。其中，本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量不变，即630万股，无预留第一类限制性股票；拟授予的第二类限制性股票数量5,683万股调整为5,576万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由5,052万股调整为4,945万股，预留授予的第二类限制性股票数量不变，即631万股，调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。 上述调整事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议并通过。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本次激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月8日出具了《京东方华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字【2024】518Z0126号），对公司截至2024年11月5日止本激励计划认购出资情况进行了审验。截至2024年11月5日止，公司已收到7名第一类激励对象缴纳的6,300,000.00股限制性人民币普通股（A股）股权款合计人民币16,947,000.00元。截至2024年11月5日止，公司变更后的注册资本为人民币1,622,998,797.00元，股本为人民币1,622,998,797.00元。 五、限制性股票的授予日及上市日期 经公司自查，本激励计划授予的第一类限制性股票的授予日为2024年10月25日，授予的第一类限制性股票上市日期为2024年11月20日。 六、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况 本激励计划授予的第一类限制性股票登记完成后，公司股本结构变化如下：
七、对公司每股收益的影响 本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司总股本由1,616,698,797股增加至1,622,998,797股，按新股本摊薄计算，2023年度每股收益为-0.5211元/股。 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、筹集资金的使用计划 本次授予激励对象第一类限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 十、本次激励计划授予前后对公司控制权的影响 公司本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司总股本由1,616,698,797股增加至1,622,998,797股，导致公司控股股东持股比例被动减少。公司控股股东京东方科技集团股份有限公司的持股比例由23.01%变为22.92%，本次第一类限制性股票授予不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。 十一、备查文件 1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京东方华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字【2024】518Z0126号）； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 京东方华灿光电股份有限公司董事会 二零二四年十一月十五日 中财网
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