同星科技(301252):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
浙江同星科技股份有限公司 关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 限制性股票首次授予日：2024年 11月 15日 ● 限制性股票首次授予数量：183.80万股 ● 限制性股票首次授予价格：14.68元/股 ● 股权激励方式：第二类限制性股票 浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月15日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024年 11月 15日，向符合授予条件的 153名激励对象授予 183.80万股限制性股票，授予价格为 14.68元/股。现将有关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划概述 股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 （一）激励工具：第二类限制性股票。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：14.68元/股 （四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为 153人，包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 3、其中张良初为公司实际控制人之一张良灿的胞弟。 4、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过公司股本总额的 20%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 （五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4、本激励计划的禁售期 本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （六）归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标和归属比例如下表所示：
上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载的营业收入为准；上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励事项产生的成本影响。 若本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核安排与首次授予中的第二和第三个归属期安排一致。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核最低值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、个人层面绩效考核 所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
二、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年 9月 11日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。 （二）2024年 9月 13日至 2024年 9月 22日，公司将本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2024年 9月 23日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年 9月 30日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年 11月 15日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以 2024年 11月 15日为授予日，以 14.68元/股的价格向符合条件的 153名激励对象授予 183.80万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。 三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。 四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 本次实施的股权激励计划内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 五、本激励计划的首次授予情况 （一）激励工具：第二类限制性股票。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （三）授予日：2024年 11月 15日 （四）授予价格：14.68元/股。 （五）激励对象及数量：本激励计划激励对象总人数为 153人，授予的限制性股票数量为 183.80万股。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 2、其中张良初为公司实际控制人之一张良灿的胞弟。 3、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过公司股本总额的 20%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或者自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6个月内无买卖公司股票的行为，持股 5%以上股东未参与本激励计划的授予。 八、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以 2024年 11 月 15日作为基准日进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：28.01元/股（公司本激励计划首次授予日的收盘价） 2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：29.48%、23.01%、22.89%（分别采用深圳综指最近一年、两年、三年的波动率） 4、无风险利率：1.50%、1.75%、2.25%（分别采用中国人民银行制定的 1年期、2年期存款基准利率、3年期定期存款基准利率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，按照首次授予日 2024年 11月 15日，公司向激励对象首次授予限制性股票 183.80万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件，且在各归属期内全部权益归属，则 2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述计算结果不包括预留授予的部分。 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 九、监事会意见 经核查，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，监事会同意公司以 2024 年 11月 15日为首次授予日，授予 153名激励对象 183.80万股第二类限制性股票，授予价格为 14.68元/股。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就。同意本激励计划首次授予日为 2024年 11月15日，并同意以 14.68元/股的授予价格向符合授予条件的 153名激励对象首次授予183.80万股第二类限制性股票。 十一、律师法律意见书的结论性意见 综上所述，浙江天册律师事务所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划限制性股票获授条件已成就。 十二、备查文件 （一）《第三届董事会第十一次会议决议》； （二）《第三届监事会第十一次会议决议》； （三）《第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》； （四）《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》； （五）《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》； （六）深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江同星科技股份有限公司 董事会 2024年11月15日 中财网
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