大北农(002385):中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司参股公司增资暨关联交易的核查意见
关于北京大北农科技集团股份有限公司 参股公司增资暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易事项概述 （一）本次交易的基本情况 结合公司参股公司的业务发展需要，公司控股子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉畜牧”）的参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）拟将注册资本由74,400万元人民币增至78,120万元人民币，由肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“肇州正行”）和肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“肇州正知”）合计增资5,877.6万元。大佑吉畜牧放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，大佑吉畜牧持有的黑龙江大北农的股权比例将由46.817%降至44.587%，不会影响公司合并报表范围。 （二）关联关系说明 公司现任副董事长张立忠先生为肇州正行和肇州正知的执行事务合伙人肇州县正念贸易有限公司的委派代表，同时张立忠先生为肇州县正念贸易有限公司的实际控制人，因此肇州正行和肇州正知为公司的关联方。 公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农为公司的关联方。 本次肇州正行和肇州正知向参股公司黑龙江大北农增资，同时公司本次放弃黑龙江大北农的优先认购权，构成公司与关联方共同投资，构成关联交易。 （三）决策程序 公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于参股公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事进行审议并一致同意本次关联交易。 二、关联方及交易标的基本情况和定价依据 （一）关联方基本情况 1、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙） （1）单位名称：肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙） （2）成立日期：2016-05-31 （3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县经济开发区杏山工业园区 （4）执行事务合伙人：肇州县正念贸易有限公司 （5）出资额：26,651.13万元人民币 （6）主要股东及股权结构：肇州县正和贸易合伙企业（有限合伙）持有31.7202%的股权 （7）经营范围：饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售。 （8）肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 （9）主要财务指标 2023年度营业收入0万元、净利润1.13万元；2023年末净资产27,184.18万元。 2、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙） （1）单位名称：肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙） （2）成立日期：2016-05-27 （3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县经济开发区杏山工业园区 （4）执行事务合伙人：肇州县正念贸易有限公司 （5）出资额：22,571.87万元人民币 （6）主要股东及股权结构：肇州县正向贸易合伙企业（有限合伙）持有76.6440%的股权 （7）经营范围：饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售。 （8）肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 （9）主要财务指标 2023年度营业收入0万元、净利润0.45万元；2023年末净资产22,569.17万元。 （二）关联交易标的基本情况 （1）单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司 （2）成立日期：2015年10月22日 （3）注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼1803室 （4）法定代表人：张立忠 （5）注册资本：74,400万元 （6）股东及股权结构： （7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。饲料生产。 （8）财务指标： 单位：万元
（9）历史沿革及其他：黑龙江大北农成立于2015年10月22日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，黑龙江大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，黑龙江大北农对外担保余额102,453.16万元，诉讼金额0万元。 （三）关联交易定价依据 肇州正行和肇州正知向黑龙江大北农增资，本次增资的出资人均为黑龙江大北农现有员工，考虑到对现有员工的股权激励，本次增资按照截至2024年9月30日黑龙江大北农的净资产确定本次增资价格为人民币1.58元/1元注册资本。 本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 三、交易目的和对上市公司的影响 为进一步扩大员工持股范围，推行共同发展激励机制，充分调动创业团队主动性、积极性和创造性，促进黑龙江大北农高质量发展，黑龙江大北农拟参考截至 2024年 9月 30日黑龙江大北农的净资产价格，向黑龙江大北农现有员工增资扩股。 公司本次放弃对黑龙江大北农的优先认购权综合考虑了公司整体发展规划，是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，黑龙江大北农仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 四、本年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生 的各类关联交易的总金额 2024年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为 115,520.39万元。 具体情况如下：
五、董事会意见 本次公司关联方向参股公司增资，同时公司放弃优先认购权，综合考虑了公司整体发展规划，是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 六、独立董事专门会议意见 本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 独立董事一致同意上述关联交易事项。 七、保荐机构专项意见 关于大北农参股公司增资暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：公司本次参股公司增资暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项，本次增资价格参照黑龙江大北农截至2024年9月30日净资产价格，主要系黑龙江大北农向其现有员工进行股权激励，符合公司长远利益安排，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农参股公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 潘 登 马明宽 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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