美年健康(002044):北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、预留股票期权授予事项的法律意见
关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023年股票期权激励计划行权价格调整、 预留股票期权授予事项的法律意见 京天股字（2023）第 617-2号 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的委托，担任公司 2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划行权价格调整及预留股票期权授予（以下简称“调整及预留授予”）相关事项出具本法律意见。 本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的调整及预留授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次激励计划的调整及预留授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供美年健康实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为美年健康本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 1、公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关议案，关联董事回避表决。 2、公司于2023年12月6日召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 3、2023年12月20日，公司监事会发表《美年大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、2023年12月25日，公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。 5、2024年1月5日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，决定向相关激励对象授予股票期权，关联董事回避表决。 6、2024年1月5日，公司第八届监事会第十九次（临时）会议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2024年11月15日，公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进行相应调整，并向相关激励对象授予预留股票期权，关联董事回避表决。 8、2024年11月15日，公司第八届监事会第二十六次（临时）会议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，并对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及预留授予事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的规定，合法、有效。公司尚需就本次调整及预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 二、本次激励计划行权价格的调整 1、根据《激励计划（草案）》规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 2、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。 3、根据《激励计划（草案）》规定及《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派实施后，公司本次激励计划的行权价格将调整为P=4.29-0.019=4.271元/份。 根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的预留授予情况 1、根据公司2023年第七次临时股东大会通过的授权，2024年11月15日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，同意以2024年11月15日为预留授权日，向58名激励对象授予1,174.28万份股票期权，行权价格为4.271元/份，关联董事回避表决。 2、2024年11月15日，公司召开第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，并对预留授予激励对象名单进行了核查。 经本所律师核查，本次激励计划预留授予的授权日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内的交易日。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的预留授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，在满足如下条件时激励对象可以获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。 五、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次调整及预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的预留授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。 本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023年股票期权激励计划行权价格调整、预留股票期权授予事项的法律意见》的签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 李静娴 _______________ 罗 瑶 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编:100033 年 月 日 中财网
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