湖南投资(000548):公司关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易
湖南投资集团股份有限公司 关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关联交易概述 1.基本情况 湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月15日召开2024年度第7次董事会（临时）会议、2024年度第6次监事会会议审议通过了《公司关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖南现代投资置业发展有限公司（以下简称现代置业）作为有限合伙人，出资3,000万元认缴长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称长财智新基金）份额，占长财智新基金目前总认缴出资额 1.7亿元的 17.65%；授权现代置业负责人签署与长沙市长财私募基金管理有限公司（以下简称长财私募）、长沙市长财资本管理有限公司（以下简称长财资本）、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称兴湘资本）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称达晨财智）签署《长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《协议》）。 2.关联关系情况 长财私募和长财资本的控股股东为长沙投资控股集团有限公司（以下简称长投控股），长投控股为公司间接控股股东长沙市交通投资控股集团有限公司（以下称交投集团）的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条相关规定，本次全资子公司现代置业出资3,000万元认缴长财智新基金份额事项构成关联交易。 3.审议程序 2024年11月14日，公司召开的2024年度第4次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。 2024年11月15日，公司召开2024年度第7次董事会（临时）会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，公司董事会同意授权全资子公司现代置业负责人签署相关合伙协议等文件，关联董事皮钊已回避表决本议案。 2024年11月15日，公司召开2024年度第6次监事会会议，以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司全资子公司现代置业出资3,000万元认缴长财智新基金份额暨关联交易事项，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本次关联交易事项预计金额占公司最近一期经审计净资产的1.50%，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、合作各方基本情况 1.关联方暨普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：长财私募 企业全称：长沙市长财私募基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：91430104MA7C4JT338 成立日期：2021年10月25日 注册资本：1亿元人民币 法定代表人：刘苗 注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 2#栋2层204-152房 股权结构：
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要投资领域：重点关注高端装备、新材料、航空航天、新一代信息技术、 生物医药、节能环保、新能源及智能网联汽车、新兴服务业和未来产业等新兴产业。 基金管理人资质：长财私募已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为P1073135。 是否为失信被执行人：否 历史沿革：长财私募是长投控股的全资子公司，成立于2021年10月，注册资本 1亿元，是在中国证券投资基金业协会登记的基金管理人，登记时间 2022年2月，登记编号P1073135。 主要业务最近三年发展状况：长财私募构建了覆盖企业初创期、成长期、成熟期的全生命周期投资体系，通过母基金+直投等方式支持新兴产业企业培育壮大。管理了长沙市科技成果转化基金、长沙市产业投资基金等多支母基金，也管理了长财智新、长投蓝月谷等数支直投基金，长财私募在管及参与基金总规模超过400亿元，投资子基金40余支，投资项目200余个。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币（万元）
截至本公告日，除上述关联关系外，长财私募与其他持有公司 5%以上股份的股东，以及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排；长财私募未直接或间接持有本公司股份，与其他参与本次认缴产业基金的投资人不存在一致行动关系。 2.关联方暨有限合伙人：长财资本 企业全称：长沙市长财资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：91430100MA7FEHLP42 成立日期：2022年1月28日 注册资本：50亿元人民币 法定代表人：刘苗 注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心201室 股权结构：
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 历史沿革：长财资本是长投控股的全资子公司，成立于2022年1月，注册资本50亿元。 主要业务最近三年发展状况：长财资本定位为市场化基金的出资平台，已对长财智宸基金、长财智新基金、长财蓝月谷基金等基金实现出资。截至目前，长财资本已出资子基金14支。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币（万元）
截至本公告日，除上述关联关系外，长财资本与其他持有公司 5%以上股份的股东，以及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排；长财资本未直接或间接持有本公司股份，与其他参与本次认缴产业基金的投资人不存在一致行动关系。 3.有限合伙人：兴湘资本 企业全称：湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91430100MA4RKT840W 成立日期：2020年8月13日 注册资本：30亿元人民币 执行事务合伙人：湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401C-88房 股权结构：
经营范围：从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益关系说明：截至本公告日，兴湘资本与公司及公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与本次认缴产业基金的投资人不存在一致行动人关系。 4.有限合伙人：现代置业（公司全资子公司） 企业全称：湖南现代投资置业发展有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：914300007347423538 成立日期：2001年12月26日 注册资本：1,200万元 法定代表人：王湘颖 注册地址：长沙市芙蓉区五一大道447号泰贞大厦1603 股权结构：
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益关系说明：截至本公告日，现代置业为本公司全资子公司，未直接或间接持有公司股份，与其他参与本次认缴产业基金的投资人不存在一致行动人关系。 5.有限合伙人：达晨财智 公司全称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300682017028L 成立日期：2008年12月15日 注册资本：18,668.5714万元 法定代表人：刘昼 注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦37层、38层 股权结构：
经营范围：受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。 是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益关系说明：截至本公告日，达晨财智与公司及公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与本次认缴产业基金的投资人不存在一致行动人关系。 6.其他有限合伙人说明 本次投资的合伙企业（基金）尚处于募集阶段，其他有限合伙人尚未确定。 如果后续出现其他有限合伙人，或者其与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排等情况，公司将按照相关规定履行相关审议程序和信息披露义务。 三、投资标的基本情况 1.企业名称：长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.基金规模：基金的目标发行规模为3亿元，现代置业认缴前总认缴规模为1.3亿元，本次现代置业认缴后总认缴规模为1.7亿元。目前长财智新基金仍在募集期内，尚未完成全部份额募集，其他有限合伙人尚未确定，最终基金规模及认缴出资金额存在不确定性。 3.企业类型：有限合伙企业 4.统一社会信用代码：91430104MABY1PC164 5.注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇2#栋2层204-340号 6.普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：长财私募 7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 8.现代置业认缴前，合作各方出资情况表： 单位：人民币（万元）
长财智新基金首期出资：各合伙人根据执行事务合伙人的缴付通知，在要求的日期前支付至基金募集账户。 长财智新基金备案后的后续出资：执行事务合伙人根据项目进度提前10个工作日向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人应在缴款通知书载明的出资期限前缴付出资至基金募集账户。缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款到期日等信息。基金进入退出期后，如有剩余未缴付出资，不再缴付；就不再缴付的出资，各合伙人同意采取减少认缴出资的方式予以处理。 11.存续期限：本合伙企业的经营期限为7年。基金的存续期限为7年，其中投资期为4年，退出期为3年，自营业执照签发之日起计算。经全体合伙人同意，可以延长前述期限（指投资期及退出期）2次，每次不超过1年。 12.退出机制：长财智新基金投资项目的主要退出方式为所投资项目独立IPO；补充退出方式为并购、转让退出等。 13.投资范围：长财智新基金为全国性直投基金，投资不分区域，主要投资于高端装备、新材料、航空航天、新一代信息技术、生物医药、节能环保、新能源及智能网联汽车、新兴服务业和未来产业等新兴产业。本基金投资项目所处阶段以扩张期与成熟期为主，对行业投资集中度不作限制。 14.登记及备案：长财智新基金已于2022年8月25日办理工商登记，并在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SXS093。后续基金管理人将依法及时到企业登记机关、备案机关办理相关事项变更登记、备案手续。 15.长财智新基金最近一年又一期主要财务指标： 单位：人民币（万元）
1.合伙企业基本情况 详见本公告“三、投资标的基本情况” 2.合伙目的 通过直接或间接的私募股权投资等，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。 3.合伙期限 经营期限为7年。其中投资期为4年，退出期为3年，自营业执照签发之日起计算。可以延长前述期限（指投资期及退出期）合计2次，每次不超过1年。 4.合伙人及其出资 （1）合伙人名称、住所、出资方式、认缴出资额、缴付期限见本公告“三、投资标的基本情况”“9.本次现代置业认缴后，合作各方出资情况表”。 （2）各合伙人的相关信息发生变更时，应于变更之日起7个工作日内书面通知执行事务合伙人，由执行事务合伙人牵头按照法律规定的程序及本协议的相关规定办理本合伙企业的信息变更手续。 （3）基金在中国证券投资基金业协会备案完成后，若同时满足特定条件，基金可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过首次备案时认缴出资额的3倍。 （4）出资缴付 ①所有合伙人的出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。 ②各合伙人任何一方未按本协议约定按期如数缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向本合伙企业支付应缴出资额的 0.5%作为违约金。如逾期 1个月仍未缴纳的，则本合伙企业或守约方可向长沙仲裁委员会申请仲裁追究违约方的违约责任；同时，视为该合伙人自动退伙。 （5）基金在中国证券投资基金业协会备案完成后，投资者不得赎回或者退出。 （6）自本协议签署完毕之时起24个小时内为投资冷静期。投资冷静期内，执行事务合伙人等募集机构不得主动联系其他合伙人。 5.合伙人的权利和义务 （1）普通合伙人的权利和义务：召集会议、分配利益、参与清算、维护合伙财产、报告事务执行情况等。 （2）有限合伙人的权利和义务：监督事务、提出建议、查阅财务资料、转让出资、参与分配等。 6.合伙事务执行 （1）长财私募担任本企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表基金执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督。 （2）除非普通合伙人出现退伙、被除名的情形，否则，本企业不得更换执行事务合伙人。 （3）执行事务合伙人向合伙企业委派代表，负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人应确保其委派的代表根据本协议约定执行合伙事务。 7.基金管理人 基金管理人为普通合伙人长财私募，有权对基金的财产进行投资、管理、运用和处置。 8.合伙人会议 （1）合伙人会议由全体合伙人组成，定期会议于每年4月30日前召开一次，有特定情形的，应当在事实发生之日起10个工作日内召开临时会议。 （2）合伙人按实缴出资比例享有表决权，与合伙人会议审议事项有利益冲突的合伙人应回避表决。 9.托管事项 （1）基金应在符合国家要求和具备相应资质的长沙市法人银行或在长沙市设立有分支机构的商业银行开立银行账户。基金应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。 （2）基金托管协议中应明确托管银行需在每个自然年度结束后向基金提交托管报告。 10.投资事项 （1）投资范围：见本公告“三、投资标的基本情况”“13.投资范围”。 （2）投资运作方式：本基金投资于未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。 （3）投资决策程序 基金投资、退出等投资事项需经基金管理人内部的立项、尽调和投资决策委员会审议等程序，按基金管理人的决策结果执行。 11.合伙企业费用 （1）本合伙企业费用包括本合伙企业管理人的管理费、托管费和运营费用三部分。 （2）管理费：投资期内，年度管理费为全体合伙人实缴出资总额×2%。退出期内，年管理费为：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×1.5%，延长期不收管理费。 除应交政府部门税费和其他政府规费性质的交易费用之外，基金存续期内的运营费总额不得超过基金认缴规模的2%，超出部分由基金管理人承担。 12.利润分配和亏损承担 （1）基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等。 （2）基金的分配按如下原则和顺序进行：①先分配给全体合伙人，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；②在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至各合伙人收到的分配金额达到以下标准：合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为各合伙人实际出资之日起至其按照前述第①项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；③在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体合伙人分配该剩余资金的80%，全体合伙人按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余资金的20%。 （3）合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，但出资违约合伙人仍应按照认缴出资额分担该亏损和债务。 13.入伙、退伙及合伙人的相互转变 （1）新有限合伙人的入伙及入伙对价，应当经执行事务合伙人同意，并经合伙人大会特别决议通过。新入伙的有限合伙人应当按照本协议约定缴付后续出资；向管理人补缴自基金首期出资日起的管理费。 （2）除非发生不可抗力事件导致基金无法继续经营或基金进入解散、清算等程序，或普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、解散、被宣告破产，普通合伙人不得退伙。 （3）除非法律另有规定或其他合伙人一致同意，在本合伙企业存续期内，有限合伙人不得退伙。 14.财产份额的转让 （1）在本基金存续期间，未经合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在基金中的财产份额。 （2）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的财产份额，应当经执行事务合伙人同意。有限合伙人对外转让其在基金中的财产份额时，同等条件下其他合伙人有优先购买权。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 六、投资的目的及对公司的影响 目的：本次公司全资子公司现代置业对外投资系以自有资金投入，在保障现金流与主营业务稳定发展的情况下，通过与专业机构的共同投资，可依托其在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，有利于公司进一步推动优化产业布局和战略发展，同时提高公司资金使用效率，进而提升公司综合竞争能力和盈利能力。 影响：本次投资符合国家政策导向及公司整体发展战略，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司日常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、其他说明 1.现代置业作为有限合伙人对于长财智新基金无一票否决权。 2.公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与长财智新基金份额认购，未在长财智新基金中任职。 3.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。 4.公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 5.公司对长财智新基金的会计处理方式：公司依据企业会计准则对本次投资确认和计量，进行核算处理，不纳入合并报表范围。 八、风险提示 1.目前长财智新基金仍在募集期内，尚未完成全部份额募集，其他有限合伙人尚未确定，最终基金规模及认缴出资金额存在不确定性。 2.本次投资的长财智新基金投资周期较长，该基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多方面的影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，长财智新基金无保本及最低收益承诺。 3.公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，密切关注合伙企业的募集进展、经营运作等情况，并督促基金管理人防范投资风险，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。 4.公司将积极跟进投资事项的进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年 1月至本公告日，除本次交易外，公司及下属各控股子公司与长投控股及其控股子公司等关联人累计已发生的各类关联交易总金额约为322.97万元，主要为公司与控股股东长沙环路建设开发集团有限公司及其下属公司开展的日常关联交易业务，日常关联交易金额未超过公司2024年度第2次董事会（临时）会议批准的2024年度日常关联交易总额度。 十、独立董事专门会议审议情况 2024年11月14日，公司召开2024年度第4次独立董事专门会议审议， 一致通过《公司关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见： 本次公司全资子公司现代置业出资 3,000万元认缴长财智新基金份额暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于发挥各方优势，优化资源配置，增强公司综合竞争能力。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。 十一、备查文件 1.《公司2024年度第7次董事会（临时）会议决议》 2.《公司2024年度第6次监事会会议决议》 3.《公司2024年度第4次独立董事专门会议决议》 4.《长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告 湖南投资集团股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
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