慈文传媒(002343):2024年第一次临时股东大会之法律意见书
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼 电话：（0791）86891286，传真：（0791）86891347 网址：http://www.huabanglawyer.cn 邮编：330006 江西华邦律师事务所 关于慈文传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：慈文传媒股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及现时有效的《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，受慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派刘阳骄、魏芳芳律师出席公司2024年第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东 大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知 已于2024年10月30日在《证券时报》以及巨潮资讯网、深圳证券 交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公 告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。2024年11月 13日，慈文传媒股份有限公司在巨潮资讯网 发布了《关于变更2024年第一次临时股东大会现场会议召开地点的 公告》，将现场会议召开地点变更为“北京市朝阳区崔各庄乡南皋路129号塑三文化创意园区慈文传媒402会议室”。 2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 现场会议于2024年11月15日下午14:30在北京市朝阳区崔各庄乡 南皋路129号塑三文化创意园区慈文传媒402会议室召开，由公司董 事长花玉萍女士主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月15日上午9:15-9:25、9:30- 11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的时间为2024年11月15日上午9:15至下午15:00期间的任意 时间。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定 程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东 大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份 135,851,546股，占公司有表决权股份总数的28.6034%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果， 参与本次股东大会网络投票的股东共 274人，代表有表决权股份 5,285,756股，占公司有表决权股份总数的1.1129％； 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公 司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共274人， 代表有表决权股份 5,285,756股，占公司有表决权股份总数的 1.1129%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计275人，代表有表决权 股份141,137,302股，占公司有表决权股份总数的29.7163%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议 的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统 提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资 格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式就下列议案进行了表决：1.《关于补选非独立董事的议案》。 2.《关于回购公司股份方案的议案》（逐项表决）：2.01《回购股份的目的》；2.02《回购股份符合相关条件》；2.03《拟回购股份的方式及价格区间》；2.04《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；2.05《回购股份的资金来源》；2.06《回购股份的实施期限》；2.07《关于办理本次回购股份事宜的具体授权》本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监 事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决结果 本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过上述议案，表决 结果如下： 1．审议通过《关于补选非独立董事的议案》 总表决情况：同意139,411,808股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.7774%；反对 1,585,254股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.1232%；弃权140,240股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0994%。 中小股东总表决情况：同意3,560,262股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的 67.3558%；反对 1,585,254股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.9911%；弃权 140,240股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的2.6532%。 本议案获得出席会议有表决权股份总数的1/2以上同意，表决通 过。 2．审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 2.01审议通过《回购股份的目的》 总表决情况：同意139,461,111股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.8124%；反对 1,545,191股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.0948%；弃权131,000股（其中，因未投票默认弃权8,000 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0928%。 中小股东总表决情况：同意3,609,565股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的 68.2885%；反对 1,545,191股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2331%；弃权 131,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议的中 小投资者所持有效表决权股份总数的2.4784％。 2.02审议通过《回购股份符合相关条件》 总表决情况：同意139,453,711股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.8071%；反对 1,545,191股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.0948%；弃权138,400股（其中，因未投票默认弃权15,300 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0981%。 中小股东总表决情况：同意3,602,165股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的 68.1485%；反对 1,545,191股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2331%；弃权 138,400股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议的中 小投资者所持有效表决权股份总数的2.6184%。 2.03审议通过《拟回购股份的方式及价格区间》 总表决情况：同意139,460,911股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.8122%；反对 1,545,391股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.0950%；弃权131,000股（其中，因未投票默认弃权8,000 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0928%。 中小股东总表决情况：同意3,609,365股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的68.2847％；反对1,545,391股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的29.2369％；弃权 131,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议的中 小投资者所持有效表决权股份总数的2.4784％。 2.04审议通过《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本 的比例及拟用于回购的资金总额》 总表决情况：同意139,432,911股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.7924%；反对 1,543,891股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.0939%；弃权160,500股（其中，因未投票默认弃权41,000 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1137%。 中小股东总表决情况：同意3,581,365股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的67.7550％；反对1,543,891股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的29.2085％；弃权 160,500股（其中，因未投票默认弃权41,000股），占出席会议的中 小投资者所持有效表决权股份总数的3.0365％。 2.05审议通过《回购股份的资金来源》 总表决情况：同意139,447,811股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.8029%；反对 1,543,791股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.0938%；弃权145,700股（其中，因未投票默认弃权26,500 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1032%。 中小股东总表决情况：同意3,596,265股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的68.0369％；反对1,543,791股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的29.2066％；弃权 145,700股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议的中 小投资者所持有效表决权股份总数的2.7565％。 2.06审议通过《回购股份的实施期限》 总表决情况：同意139,412,711股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.7781%；反对 1,564,091股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.1082%；弃权160,500股（其中，因未投票默认弃权41,000 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1137%。 中小股东总表决情况：同意3,561,165股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的67.3729％；反对1,564,091股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的29.5907％；弃权 160,500股（其中，因未投票默认弃权41,000股），占出席会议的中 小投资者所持有效表决权股份总数的3.0365％。 2.07审议通过《关于办理本次回购股份事宜的具体授权》 总表决情况：同意139,412,208股，占出席会议有效表决权股份 总数的 98.7777%；反对 1,559,894股，占出席会议有效表决权股份 总数的1.1052%；弃权165,200股（其中，因未投票默认弃权41,000 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1170%。 中小股东总表决情况：同意3,560,662股，占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的67.3633％；反对1,559,894股，占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的29.5113％；弃权 165,200股（其中，因未投票默认弃权41,000股），占出席会议的中 小投资者所持有效表决权股份总数的3.1254％。 第2项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股 东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合相关法律、 行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于慈文传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 刘 阳 骄 魏 芳 芳 二〇二四年十一月十五日 中财网
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