国机精工(002046):北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）
北京市竞天公诚律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股股票的 补充法律意见书（五） 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二四年十一月 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股股票的 补充法律意见书（五） 致：国机精工集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限公司（以下称“发行人”“国机精工”“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下合称“补充法律意见书一”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）》（以下称“补充法律意见书三”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（四）》（以下称“补充法律意见书四”）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024年 11月 9日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2024]120046号）（以下称“《第二轮问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的内容仍然有效。 本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》。本补充法律意见书所述“报告期内、近三年”指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-9月，“报告期末”指 2024年 9月 30日。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任，本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、《第二轮问询函》问题 1：根据回复材料，报告期内，公司供应链业务之光伏贸易中，PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏同时是公司的主要客户与供应商，公司自上述主体采购光伏组件后，主要销售至 Aptos Solar Technology LLC等海外客户。2021年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，分别预付 916.38万元、827.32万元采购货物，对应销售截至 2024年 6月末仍有701.93万元、234.92万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为客户主动联系发行人后，发行人通过网络检索等方式寻找供应商。 请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏的合作历史、发行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联关系；（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业务的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。 请发行人披露上述风险。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并对（2）（4）的核查手段、核查依据、核查比例、核查结论及相关贸易业务的真实性发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。 回复： 一、发行人供应链业务的开展模式，确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程 发行人的供应链业务主要由中机合作和中机香港等主体开展，发行人供应链业务的主要业务流程为：1、寻找商业机会与确定合作意向；2、客户评估和选择过程、信用政策决策；3、供应商管理和选择过程；4、合同履约、产品交付与回款催收。 （一）寻找商业机会与确定合作意向 发行人客户拓展包括新客户的拓展和老客户业务的挖潜两类。发行人利用多种渠道，如行业调研、集团内部推荐、现有客户介绍、线下展会、线上搜索、招投标等，积极发掘潜在的商业机会。当发现潜在商机后，发行人会积极与客户进行沟通，通过磋商和协商明确双方的合作意向和具体需求。 （二）客户评估和选择过程、信用政策决策 经确认合作意向后，发行人对初步筛选后的客户进行评估。根据客户的信用评估结果，设定合理的信用额度，以控制企业的信用风险，并制定明确的信用条件，如信用期限、还款方式、结算条款等，以确保交易的安全性和可靠性。完成上述评估后，发行人与客户签订合作协议，明确双方的权利和义务，建立长期稳定的合作关系。 在后续合作过程中，定期对客户的信用状况进行监控和更新，及时发现潜在的风险和问题，根据客户的信用表现和市场变化，适时调整信用政策和措施，以更好地适应市场需求和风险控制要求，对于已发生信用违约的客户，不再进行合作，及时追讨欠款，必要时采取法律手段。 （三）供应商管理和选择过程 面对新的业务需求，发行人基于过往的合作经验优先考虑在自身的供应商名录中查找合适的供应商，以节约调查、沟通的时间成本。若经过筛选，发现自身供应商名录中没有合适的厂家，发行人则会采取进一步的措施来寻找新供应商。 首先发行人通过行业调研、集团内部推荐、现有供应商介绍、线下展会、线上搜索、招投标等，了解行业内的供应商情况。发行人与潜在供应商进行初步接洽，若双方意向相符，发行人再进行资质调查、样品测试或试用、实地考察等方式，确定其产品质量、价格、服务、生产能力、资信、售后服务等不存在异常情况，经审批后可将潜在供应商纳入供应商名录。而后针对具体业务，与供应商签订合同，明确双方的权利义务。公司开展的少量代理业务，由客户推荐供应商。 在日常合作过程中，发行人定期对供应商的资信状况进行更新，并对供应商评级。结合不同业务类别及供应商上年度的供应情况，会给予供应商不同预付款额度、结算方式。若供应商出现资信、经营、质量、交付、服务等方面问题，给公司造成严重影响，且整改不及时，发行人会将其移出供应商名录，并通过法律手段对已有损失进行追讨。 （四）合同履约、产品交付与回款催收 当业务需求确定后，发行人分别与客户和供应商签订业务合同，明确约定合同标的、合同价款、支付条件等内容，其中支付条件一般会匹配上下游的需求，采用预收、预付、电汇、托收、信用证、中信保等多种方式，平衡销售和采购的收付款，以降低公司的资金占用金额和回款风险。 在一般购销合同下，业务人员全程跟单，相关货物自供应商交付给发行人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、销售、运输，发行人对货物具有自主处置权，当产品由下游客户签收或报关后完成货物的控制权转移，并独立承担收回应收款项及支付应付款项的信用风险；在代理合同下，发行人的主要责任为促成上下游客户的交易、收集单证、协助其快速完成进出口相关事项，但不再对相关产品实施管控，对相关资金起到代收代付的作用。对于存在应收账款的销售业务，中机合作再自行向客户收取货款，对于存在应付账款的采购业务，中机合作再自行支付采购款。 综上，公司供应链业务基本为中机合作等先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。 中机合作下游合作企业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应商集中采购时因规模较大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。 二、进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排 （一）榴莲贸易业务开展的相关情况 发行人客户河南亿牧农业科技有限公司（以下称“河南亿牧”）主要从事农贸产品的贸易业务，其拥有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020年由于不可抗力因素，河南亿牧自主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与河南亿牧自 2020年起建立业务合作关系并于 2021年正式开展业务。 根据公开信息查询，河南亿牧的基本信息如下：
“THAI”）BAHARONA(2009)CO.,LTD（以下称“BAHARONA”）、FULL RICH INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD（以下称“ FULL RICH”， CBNK、THAI、BAHARINA、FULL RICH以下合称“榴莲供应商”）建立联系，并于 2021年正式开展业务，其中 CBNK是一家泰国公司，注册资本为 400万泰铢；THAI是一家泰国公司，注册资本为 7,100万泰铢；BAHARONA是一家泰国公司，注册资本为 500万泰铢；FULL RICH是一家泰国公司，注册资本为 1,500万泰铢。 2020年至 2022年，发行人分别与河南亿牧及榴莲供应商签订业务合同，根据发行人与榴莲供应商签订的采购合同，主要条款约定内容如下：1、发行人向其支付方式为：开立 90天远期信用证；2、支付单据：供应商将向公司提供如下单据以履行支付，商业发票原件两份，装箱单原件两份，原产地证复印件一份，植物检验检疫证书复印件一份和运单复印件一份。 根据发行人与客户河南亿牧签订的《委托采购合同书》，发行人按照采购合同的 1%收取委托手续费，进口税费根据实际支付金额由河南亿牧承担。发行人对河南亿牧的销售信用政策为：30%预付款+剩余货款河南亿牧分批次在货物清关后公司交货之前将其汇入公司指定银行账户。 双方的交易内容具体为：发行人从榴莲供应商处累计采购 93.31万千克榴莲，含税采购平均单价为 38.19元/KG，总金额为 3,563.22万元，并销售给河南亿牧，含税销售平均单价为 38.57元/KG，总金额为 3,598.67万元。 在 2022年三方执行部分合同时，因受不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项，但由于货物清关后还需要付出一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后支付款项。后续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合同要求开立的 90天远期信用证到期后，河南亿牧未能支付公司部分剩余款项。 报告期内，公司上述榴莲业务的交易情况及往来余额情况已于《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之“问询函第 1题·二·（二）·1、榴莲贸易业务开展的相关情况”披露。 （二）丁腈手套贸易业务开展的相关情况 截至 2024年 6月末，丁腈手套贸易中客户 CERA POWER BUILDING MATERIALS CO.,LIMITED（以下称“CERA POWER”）存在未回款情况，发行人销售给其的丁腈手套产品采购自供应商广东来珠贸易有限公司（以下称“来珠贸易”）。 CERA POWER是一家香港的贸易公司，主营医疗物资、瓷砖与陶瓷有关产品配件及机械的销售、建材等，注册资本为 1万港币。在不可抗力的影响因素下，其采购丁腈手套的需求激增，由于发行人具有第二类医疗器械经营相关资质，CERA POWER主动联系发行人以寻求合作。发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与 CERA POWER自 2021年起建立合作关系。 发行人供应商来珠贸易主要从事医疗物资销售业务。公司此前并未从事丁腈手套类贸易业务，现有供应商名录中无合适供应商，为保证货物的及时供应，中机合作通过网络检索等方式寻找到来珠贸易，并于 2021年正式开展业务。 根据公开信息查询，来珠贸易的基本信息如下：
其交易内容为：发行人从来珠贸易处累计采购 4,290万件丁腈手套，采购单价为 0.44元/件，总金额为 1,903.45万元，并销售给 CERA POWER，销售单价为 0.07美元/件，总金额为 281.00万美元。 但受不可抗力的影响，丁腈手套的供需关系发生转变，出现需求下降、价格下跌的情况，故部分合同未完全执行完毕；同时已完成发货的部分，CERA POWER也出现销售困难的情形，造成其资金周转紧张，未能及时支付剩余款项。 报告期内，公司上述丁腈手套业务的各年交易情况及往来余额情况已于《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之“问询函第 1题·二·（二）·2、丁腈手套贸易业务开展的相关情况”披露。 （三）相关榴莲、丁腈手套贸易的业务获取过程合法合规 根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定，中机合作采购榴莲、丁腈手套不属于必须进行招标的采购事项。中机合作与相关客户、供应商按照市场规则通过商业洽谈达成合意，并相应签署采购/销售合同，系双方的真实意思表示。根据发行人和中机合作出具的说明以及对中机合作业务经办人员、广东来珠贸易有限公司的访谈，发行人与榴莲、丁腈手套贸易的相关业务合作对象不存在关联关系，不存在不当利益输送、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。 根据发行人出具的说明、发行人和中机合作取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、河南省市场监督管理局出具的《证明》及发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人、中机合作不存在因违反市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情况；发行人董事、监事、高级管理人员不存在因违法违规获取业务的行为被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况。 综上，本所认为，报告期内，发行人榴莲、丁腈手套贸易相关客户、供应商与发行人不存在关联关系，发行人相关业务获取过程合法合规，不存在不当利益输送、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。 （四）发行人榴莲贸易业务和丁腈手套业务的客户未自行向供应商采购而是通过发行人向供应商采购的原因及合理性 发行人榴莲贸易业务的客户河南亿牧主要从事农贸产品的贸易业务，其拥有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020年由于不可抗力因素，河南亿牧自主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。经河南亿牧推荐后，发行人子公司中机合作与榴莲供应商建立联系。 发行人丁腈手套业务的客户 CERA POWER主要从事贸易业务，主营医疗物资、瓷砖与陶瓷有关产品配件及机械的销售、建材等。在不可抗力的影响因素下，CERA POWER采购丁腈手套的需求激增，由于发行人子公司中机合作具有第二类医疗器械经营资质且具有丰富的国内贸易经验，CERA POWER主动联系中机合作采购丁腈手套，发行人通过网络检索方式自主寻找到供应商来珠贸易。 综上，发行人榴莲贸易业务和丁腈手套业务的客户未自行向供应商采购而是通过发行人向供应商采购合理。 （五）发行人与榴莲贸易、丁腈手套贸易业务供应商及客户的结算方式及合理性，不存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排 1、发行人与榴莲贸易业务供应商及客户的结算方式及合理性，不存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排 中机合作与榴莲贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物交付安排为：1、客户向中机合作支付 30%预付款；2、中机合作与供应商签订合同，供应商发货；3、供应商向公司提供如下单据以履行支付，商业发票原件两份，装箱单原件两份，原产地证复印件一份，植物检验检疫证书复印件一份和运单复印件一份；4、中机合作向供应商开立 90天远期信用证；5、货物清关；6、剩余货款河南亿牧分批次在货物清关后公司交货前汇入公司指定银行账户；7、中机合作将货物交付给客户；8、供应商待信用证到期后收到资金。 基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本所认为，上述结算方式不存在垫款情形。双方前期正常交易，不存在未及时回款的情形，但在 2022年中机合作与榴莲贸易业务供应商、客户执行部分合同时，因不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项。由于货物清关后还需要付出一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后支付款项。后续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合同要求开立的 1,720.82万元 90天远期信用证到期后，河南亿牧仅实际支付公司 1,085.97万元，剩余款项未能按期支付。 2、发行人与丁腈手套贸易业务供应商及客户的结算方式及合理性，不存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排 中机合作与丁腈手套贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物交付安排为：1、中机合作向来珠贸易支付预付款；2、中机合作向来珠贸易支付尾款后提货；3、根据 CERA POWER要求将货物发送到指定位置；4、CERA POWER货到验收后付款。 在不可抗力的影响因素下，市场丁腈手套需求较大，与供应商采取预付款结算符合市场情况。基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本所认为，上述结算方式不存在垫款情形。2022年中机合作与 CERA POWER执行部分合同时，因 CERA POWER资金紧张，未按照合同支付全部款项。在双方合作中发生未及时回款的事项后，公司及时终止后续合同，公司目前仍在积极催收相关款项。 （六）是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形 根据容诚会计师确认，报告期各期末，发行人前五大预付款中对应的供应商涉及的贸易主要为光伏产品、铁矿石、榴莲、丁腈手套、焊材、铜精矿贸易等，截至 2024年 9月 30日，主要预付款项对应的供应商中除 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE） LIMITED存在期末余额 390.16万元外，无其他预付款项。 因 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE） LIMITED无 法采购原材料导致无法正常生产和发货，已同意退款，由于巴基斯坦当地央行外汇管制原因尚未完成退款，该笔业务不存在最终客户的情况，故不存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形。 综上，基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本所认为除上述榴莲业务和丁腈手套业务存在预付给供应商款项后，终端客户未回款的情况外，其他贸易业务中不存在类似情况，亦不存在预付款项流向最终客户形成销售回款的情形。 三、核查程序和核查结论 （一）核查程序 针对上述事项，本所执行了以下核查程序： 1、访谈了发行人供应链业务负责人，了解公司供应链业务开展历史及开展非主业相关贸易业务的原因； 2、查阅了发行人公告文件中与供应链业务相关的内容； 3、访谈中机合作关于榴莲、丁腈手套贸易的具体经办人员，了解中机合作榴莲、丁腈手套贸易的业务获取过程情况； 4、访谈来珠贸易相关经办人员，了解中机合作丁腈手套贸易的业务开展过程情况； 5、因发行人与榴莲业务开展主体纠纷事项，未能取得河南亿牧以及榴莲供应商的访谈确认，就此等主体核查，通过登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、泰国 Department of Business Developmen网站核查了相关主体的工商登记信息，取得其股权结构信息，取得 THAI的中信保报告，并取得了中机合作具体经办人员、发行人对相关事项的确认意见； 6、查阅河南省市场监督管理局针对发行人出具的《证明》文件，查阅了河南省营商环境和社会信用建设中心出具的关于发行人、中机合作的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》； 7、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》文件； 8、登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人、中机合作是否存在因违法违规获取业务而遭受行政处罚的情形； 9、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员是否存在因违法违规获取业务的行为被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况； 10、查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定； 11、取得了发行人出具的《关于供应链业务的说明》、发行人和中机合作出具的《关于榴莲、丁腈手套贸易开展情况的说明》。 （二）核查结论 经核查，本所认为： 在榴莲、丁腈手套贸易业务中，发行人在选择手套业务供应商名单时，通过网络检索方式确认供应商具有合理性，发行人从事榴莲业务系代理业务，由客户推荐供应商，相关客户供应商与公司不存在关联关系，公司在榴莲、丁腈手套贸易业务获取过程中不存在违法违规行为。客户未自行采购而是通过发行人采购具有合理性，发行人对前述业务供应商预付款项采购，对榴莲客户开立90天远期信用证，对丁腈手套客户的销售信用政策为货到验收后付款，不存在融资性垫款。受不可抗力因素影响，上述交易的货物交付和账款回收出现风险，在特定市场环境下具有合理性。在其他贸易业务中，发行人依据合同条款进行资金和货物的安排，除发行人已披露越南铁厂、榴莲、丁腈手套业务外，不存在长账龄的大额应收账款，受市场变化、终端销售的情况，客户未能按约定及时回款，存在一定的资金风险，但不存在融资性垫款，亦不存在预付款项流向最终客户形成销售回款的情形。 二、《第二轮问询函》问题 2：根据回复材料，发行人认定本次发行董事会决议日为 2022年 12月 26日。2022年 7月 27日，国机资本控股有限公司（以下简称国机资本）存在减持发行人股票的情形。发行人称，国机资本系发行人 2023年 10月 19日董事会确定的发行对象，该时点距离其减持发行人股票的时点已超过六个月，不构成短线交易行为。 请发行人补充说明：（1）以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构成短线交易的合理性及合规性；（2）分情况说明以 2022年 12月 26日、2023年 10月 19日为董事会决议日，对发行人本次发行的影响，是否构成本次发行障碍，是否涉及募集资金调整；（3）结合（1）（2），明确本次发行董事会决议日。 请保荐人及律师核查并发表明确意见。 回复： 一、以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构成短线交易的合理性及合规性 （一）确定国机资本为认购对象的董事会情况 发行人于 2022年 12月 26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。因涉及本次发行方案调整，发行人于 2023年 10月 19日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象调整为“包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者”，经发行人前述董事会审议通过后，发行人与国机集团、国机资本签署了《向特定对象发行股票认购协议》，明确了国机集团、国机资本将以现金方式认购发行人本次发行的股票。发行人 2023年第三次临时股东大会亦审议通过前述议案（关联股东均回避表决）。 发行人和国机资本于 2023年 10月 19日签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，该等协议自发行人与国机资本双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： （1）发行人股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜； （2）本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意； （3）本次发行获得深交所审核通过； （4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。 根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。” 根据《向特定对象发行股票认购协议》的相关约定，截至本补充法律出具之日，该等认购协议之生效条件尚未达成，国机资本尚未达到《证券法》第四十四条所规定之“买入”发行人本次发行之股票的时间节点。基于谨慎性考虑，发行人将国机资本之“买入”时间点认定为发行人第七届董事会第二十八次会议决议之日（2023年 10月 19日）。 （二）认定国机资本的减持行为不构成短线交易的合理性及合规性 国机资本于 2018年 1月取得发行人 6,121,093股股票，并于 2022年 7月 7日至 2022年 7月 27日以集中竞价方式减持了其持有的发行人股票，该等减持完成后，国机资本不再持有发行人股票（具体减持情况详见《补充法律意见书四》之“《问询函》问题 3”之“五·（二）国机集团控制的关联方自本次发行董事会决议日前六个月至今的减持情况”章节）。国机资本所减持的上述发行人股票来源为国机资本所认购的发行人 2018年发行股份购买资产并募集配套资金所发行之股份，减持时点距离股份取得时点已超过六个月，未违反《证券法》关于短线交易的相关规定。 发行人于 2023年 10月 19日召开第七次董事会第二十八次会议，确定国机资本为本次发行对象之一，国机资本被确定为本次发行对象的时点距离其减持发行人股票的时点已超过六个月，因此国机资本减持发行人股票的情形未违反《证券法》关于短线交易的相关规定。 综上所述，以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构成短线交易合理、合规。 二、分情况说明以 2022年 12月 26日、2023年 10月 19日为董事会决议日，对发行人本次发行的影响，是否构成本次发行障碍，是否涉及募集资金调整 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票召开董事会的情况如下：
（一）以 2022年 12月 26日为董事会决议日的整体影响 1、不涉及募集资金调整 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4第四条的规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次发行以 2022年 12月 26日为董事会决议日，新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）（以下简称“本次募投项目”）设备购置与安装计划投资23,506.00万元，其中董事会前已投入的金额为 3,557.62万元，董事会后拟投入的金额为 19,948.38万元，董事会后拟投入的金额大于本次募投项目拟使用募集资金金额 19,865.00万元，董事会前投入的金额未列入募集资金投资构成。因此，本次募投项目拟使用募集资金投资的金额不涉及董事会决议日前已投入的金额，发行人以 2022年 12月 26日为董事会决议日不涉及募集资金调整。 2、不构成本次发行障碍 发行人以 2022年 12月 26日为董事会决议日，符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司申请发行证券时董事会决议的相关规定，且符合发行人当时有效《章程》的规定和目前有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，不构成本次发行障碍。 3、对发行人本次发行的影响 发行人认定的本次发行董事会决议日为 2022年 12月 26日，以 2022年 12月 26日为董事会决议日不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行上市条件及信息披露要求。 （二）以 2023年 10月 19日为董事会决议日的整体影响 1、将涉及募集资金调整 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4第四条的规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次募投项目设备购置与安装计划投资 23,506.00万元，假设以 2023年 10月 19日为董事会决议日，则董事会前已投入的金额为 15,474.11万元，董事会后拟投入的金额为 8,031.89万元，本次募投项目拟使用募集资金金额应不超过 8,031.89万元。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次发行不属于配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%，则本次发行募集资金总额应不超过 11,474.13万元。 因此，假设以 2023年 10月 19日为董事会决议日，本次发行将涉及募集资金调整，募集资金总额应由 28,365.00万元调整至不超过 11,474.13万元，募集资金总额应当调减 16,890.87万元。 2、不构成本次发行障碍 假设以 2023年 10月 19日为董事会决议日，本次发行仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》以及发行人《章程》的规定，除发行人应当按照相关规定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍。 3、对发行人本次发行的影响 假设以 2023年 10月 19日为董事会决议日，发行人仍然符合向特定对象发行股票的各项发行上市条件及信息披露要求，除发行人应当按照相关规定调减募集资金总额外，以 2023年 10月 19日为董事会决议日不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响。 综上，以 2022年 12月 26日为董事会决议日，不涉及募集资金调整，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响；假设以 2023年10月 19日为董事会决议日，本次发行将涉及募集资金调整，除发行人应当按照相关规定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响。 三、结合（1）（2），明确本次发行董事会决议日 本次发行董事会决议日为 2022年 12月 26日。 （一）本次发行董事会决议日前六个月内，国机资本存在减持发行人股票的情形，不构成短线交易 本次发行董事会决议日为 2022年 12月 26日，本次发行董事会决议日前六个月内，国机资本存在减持发行人股票的情形。由于国机资本系由发行人 2023年 10月 19日召开的第七次董事会第二十八次会议确定为本次发行对象之一，国机资本确定为本次发行对象的时点距离其减持发行人股票的时点已超过六个月，因此国机资本减持发行人股票的情形未违反《证券法》关于短线交易的相关规定，具体分析参见本补充法律意见书之“二、《第二轮问询函》问题 2”之“一、以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构成短线交易的合理性及合规性”章节。 （二）本次发行方案修订不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第七条的相关规定 首先，根据《证券期货法律适用意见第 18号》第七条的规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意 见：……。”由此可知，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的情况，涉及重新确定定价基准日。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此不属于《证券期货法律适用意见第 18号》第七条规定的情形，不涉及重新确定定价基准日。 其次，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 57条相关规定，仅董事会决议提前确定全部发行对象、且发行对象属于三类特殊情形之一的向特定对象发行股票（即“锁价定增”）才能以董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日1，而国机精工本次发行对象为包含国机集团、国机资本在内 1 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 的不超过 35名投资者，并未提前确定全部发行对象，且定价基准日为发行期首日（即“询价定增”），不属于上述情形，因此亦不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第七条的相关规定，不涉及重新确定定价基准日。 同时，对于“询价定增”而言，由于相关法规未明确规定提前确定部分发行对象等更新发行对象的情形（更新后仍为询价定增规定的不超过 35名投资者）需要相应调整董事会决议日，因此公司认定第七届董事会第十九次会议决议日（2022年 12月 26日）为本次发行董事会决议日具有合理性。 （三）除提前确定部分发行对象外，本次发行对象数量、定价基准日、定价方式、募集资金总额、募集资金投资项目等事项均未发生变更 发行人于 2023年 10月 19日召开的第七届董事会第二十八次会议确定了国机集团、国机资本为本次发行的部分发行对象，除上述情形外，本次发行方案的其他内容均未发生变更，具体如下：
（四）本次发行董事会决议日的认定与市场发行案例相一致 经查询相关市场案例，隆盛科技（300680）、永和股份（605020）等向特定对象发行股票项目以及泉峰汽车（603982）、云铝股份（000807）等非公开发行股票项目均存在首次董事会决议日后确定部分发行对象的情形，且均将首次董事会决议日认定为该次发行方案的董事会决议日，具体情况如下：
四、核查程序和核查结论 （一）核查程序 针对上述事项，本所执行了以下核查程序： 1、查阅发行人第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的会议文件及相应的发行预案、可行性分析报告等公告文件； 2、查阅发行人与国机资本签署的《向特定对象发行股票认购协议》； 3、查阅《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》； 4、查阅发行人于 2021年 9月 14日公告的《国机精工股份有限公司关于国机资本减持计划实施完毕的公告》、国机资本出具的《关于股份减持进展的告知函》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》； 5、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定； 6、查阅本次募投项目在第七届董事会第十九次会议决议日和第七届董事会第二十八次会议决议日前已投入的金额明细，核查其是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定； 7、查阅隆盛科技（300680）、永和股份（605020）等向特定对象发行股票项目以及泉峰汽车（603982）、云铝股份（000807）等非公开发行股票项目的董事会决议、发行预案、募集说明书、反馈意见回复/问询函回复、募集资金置换公告等信息披露文件。 （二）核查结论 经核查，本所认为： 1、以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构成短线交易具有合理性及合规性。 2、以 2022年 12月 26日为董事会决议日，不涉及募集资金调整，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响；假设以 2023年 10月 19日为董事会决议日，本次发行将涉及募集资金调整，除发行人应当按照相关规定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响。 3、发行人将第七届董事会第十九次会议决议日（2022年 12月 26日）认定为本次发行董事会的决议日，具有合理性。 本补充法律意见书正本两份，副本若干份。 （以下无正文） 中财网
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