宋城演艺(300144):2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票
宋城演艺发展股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。根据宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月 15日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序 1、2023年 8月 30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年 8月 30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2023年 8月 31日至 2023年 9月 9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年 9月 12日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年 9月 19日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 9月 19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年 11月 10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为 2023年 9月 19日，上市日期为2023年 11月 15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为 43人，首次授予登记的数量为 540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.21%。 7、2024年 4月 25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2024年 5月 31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024年4月 26日，上市日期为 2024年 6月 4日，登记人数对象为 3人，登记的数量为38万股，占 2024年 5月 31日公司总股本的 0.0145%。 9、2024年 10月 14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。 10、2024年 11月 15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 二、本次回购注销及回购价格调整相关情况 1、回购注销原因 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于首次授予的 1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7万股，首次授予激励对象由43人减少至 42人。 2、回购价格的调整 鉴于公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620,474,040股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月 20日，除权除息日为：2024年 6月 21日。 根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P -V 0 其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票回购价格： P=P0-V=6.36-0.1=6.26元/股。 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 3、第一类限制性股票的回购价格及资金来源 根据公司《激励计划》的相关规定，对于因离职而不得解除限售的激励对象，元，回购资金来源为公司自有资金。 三、回购注销后股本结构变动表
四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、本次回购注销计划的后续安排 公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。 六、监事会意见 经审核，公司监事会认为：因公司实施 2023年年度权益分派方案，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于回购价格调整方法的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中 1人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述 1名激励对象已获授予但尚未解除限售的 70,000股限制性股票并予以注销，回购价格为 6.26元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 2、公司第八届董事会第二十次会议决议； 3、公司第八届监事会第十三次会议决议； 4、上海君澜律师事务所出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司董事会 2024年 11月 16日 中财网
 |