宋城演艺(300144):上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律.
上海君澜律师事务所 关于宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整第一类限制性股票回购价格、 回购注销部分第一类限制性股票及 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之 法律意见书 致：宋城演艺发展股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就宋城演艺本次激励计划调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类限制性股票及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次调整、回购注销及解除限售”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到宋城演艺如下保证：宋城演艺向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为宋城演艺本次调整、回购注销及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、回购注销及解除限售的批准与授权 2023年 8月 30日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年 8月 30日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。 2023年 8月 30日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2023年 9月 19日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2024年 11月 15日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2024年 11月 15日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、回购注销及解除限售的情况 （一）本次回购价格调整的情况 1. 本次调整的原因及调整后的结果 鉴于公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620,474,040股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月20日，除权除息日为：2024年 6月 21日。 根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 派息，P＝P -V，其中：P为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V0 0 为每股的派息额；P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后公司本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票回购价格：P=P -V=6.36-0.1=6.26元/股。 0 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 2. 本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）本次回购注销的情况 1. 本次回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于首次授予的 1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7万股，首次授予激励对象由 43人减少至 42人。 2. 本次回购价格及资金来源 根据公司《激励计划》的相关规定，对于因离职而不得解除限售的激励对象，本次限制性股票的回购价格为 6.26元/股。根据公司相关文件说明，本次回购资金来源为公司自有资金。 3. 本次回购注销的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 （三）本次解除限售的情况 1. 限售期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起 24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为40%。本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为 2023年 11月 15日，截止本法律意见书出具之日，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满。 2. 解除限售条件成就的情况 公司董事会认为本次激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售，现就解除限售条件成就情况说明如下：
根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次解除限售人数为 42人，解除限售数量为 213.20万股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、回购注销及解除限售的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第八届董事会第二十次会议决议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》及《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。 随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 11月 15日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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