宋城演艺(300144):2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
宋城演艺发展股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：42人。 2、本次第一类限制性股票解除限售数量：2,132,000股，占当前公司总股本2,622,670,440股的 0.08%。 3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月 15日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。 7、2024年 4月 25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2024年 5月 31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024年4月 26日，上市日期为 2024年 6月 4日，登记人数对象为 3人，登记的数量为38万股，占 2024年 5月 31日公司总股本的 0.0145%。 9、2024年 10月 14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。 10、2024年 11月 15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 二、本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 （一）本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期届满的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起 24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 40%。 本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为 2023年 11月 15日，截止 2024年 11月 14日，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满。 （二）第一类限制性股票首次授予部分解除限售条件成就的说明 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 由于公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,620,474,040股为基数，向全体股东每10股派 1.00元人民币现金。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对第一类限制性股票回购价格进行相应的调整，由 6.36元/股调整为 6.26元/股。鉴于首次授予的 1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7万股，首次授予激励对象由 43人减少至 42人。2024年 11月 15日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。具体内容详见《关于 2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。 除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次第一类限制性股票拟解除限售的具体情况 1、解除限售人数：42人。 2、解除限售的第一类限制性股票数量：213.20万股。 3、本次实际可解除限售情况：
2、上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 42名，可解除限售的限制性股票数量共 213.20万股。根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。 六、监事会意见 经审核，公司监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于 2024年 11月 14日届满，根据公司层面与激励对象个人层面考核结果，首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。 根据 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售股票数量为 213.20万股。 七、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 八、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 九、备查文件 1、第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 2、第八届董事会第二十次会议决议； 3、第八届监事会第十三次会议决议； 4、上海君澜律师事务所出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司董事会 2024年 11月 16日 中财网
 |