[收购]白银有色(601212):白银有色集团股份有限公司关于拟收购矿业公司股权的进展公告
白银有色集团股份有限公司 关于拟收购矿业公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）拟通过下属全资子公司白银贵金属投资有限公司（以下简称“白银贵金属”或“买方”）收购Appian Capital Advisory LLP（以下简称“Appian”）管理的子基金BM Brazil 1 Fundo De Investimento EM Participacoes Multistrategia（以下简称“卖方”）所持有的Serrote Participa??es S.A.（以下简称“Serrote公司”）的100%股权，从而间接拥有巴西Serrote铜矿项目公司Minera??o Vale Verde do Brasil Ltda.（以下简称“MVV”）的 100%权益；同时，收购由 Appian 管理的两支基金AppianNatural Resources Fund II L.P.和Appian Natural Resources (UST) Fund II L.P.（以下合称“Appian自然资源基金II”）共同持有的AMH 2 (Jersey) Limited（以下简称“AMH 2”，与“Serrote公司”合称“标的公司”）的 100%股权，并偿还标的公司外部贷款。本次交易对价为 4.2 亿美元，后续公司还将为项目运营提供1,000万美元流动资金。 ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次交易已经公司董事会审议通过，免于提交股东大会审议。 ●本次交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需取得中国政府、巴西政府或其授权的有关部门审批/备案以及一系列先决条件的实现或豁免。本次交易最终能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 卖方、Appian自然资源基金II及其担保人ANRH Co?peratief U.A.（以下简称“ANRH”）与买方及其担保人白银有色于北京时间2024年11月14日共同签署《股份收购协议》。白银有色下属全资子公司白银贵金属拟收购 Serrote公司的100%股权和AMH 2的100%股权，并偿还其外部贷款。 本次交易涉及项目控制权变更，触发标的公司外部贷款提前偿还义务，需通过白银贵金属出资安排偿还。本次交易对价为4.2亿美元，其中Serrote公司的100%股权交易对价预计约为3.16亿美元，AMH 2的100%股权交易对价为1美元，净偿债金额预计约为1.04亿美元（截至2024年二季度末，以MVV公司账面现金冲抵外部贷款本息余额后净偿债额为1.04亿美元，实际还款额以交割日账目为准）。后续公司还将为项目运营提供1,000万美元的流动资金。 公司及聘请的专业顾问对标的公司进行了技术、财务、税务、人力、法律等方面的全面尽职调查，交易对价系公司依据尽职调查结果并采用现金流折现法和市场估值法对标的公司资产价值进行评估，并在各方公平协商及一般商业原则下达成。 （二）会议审议情况 2024年7月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于投资巴西铜金矿项目的提案》，为提升公司国际化经营水平和资源保障能力，公司拟投资巴西铜金矿项目，按照董事会意见向卖方提交约束性报价，开展协议谈判，按照规定履行相关境内外审批程序。具体详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《白银有色集团股份有限公司关于拟收购矿业公司股权的提示性公告》。 2024年11月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于投资巴西铜金矿项目签署相关协议的提案》，同意签署巴西铜金矿项目相关协议，加快推进项目收购进度，并规范履行境内外审批程序。该事项已经公司2024年第五次董事会战略委员会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4（二）有关规定，本次交易免于提交股东大会审议。 （三）交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于白银集团实施巴西铜金矿项目的审核意见》（甘国资规划函〔2024〕225号），同意公司实施巴西铜金矿项目。本次交易尚需取得中国政府、巴西政府或其授权的相关部门审批/备案以及一系列先决条件的实现或豁免，能否获批尚有不确定性。 二、交易对方基本情况 （ 一 ） BM Brazil 1 Fundo De Investimento EM Participacoes Multistrategia 由Appian在巴西设立的股权投资基金，成立于2022年，在巴西联邦纳税人登记处（CNPJ）的注册号为29.315.271/0001-18。 （二）Appian自然资源基金 II 1.Appian Natural Resources Fund II L.P. 由Appian在泽西岛设立的投资基金，成立于2019年，注册号为2897，注册地址为47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 0BD，普通合伙人为Appian Natural Resources Fund GP II Limited。 2.Appian Natural Resources (UST) Fund II L.P. 由Appian在泽西岛设立的投资基金，成立于2019年，注册号为2900，注册地址为47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 0BD，普通合伙人为Appian Natural Resources Fund GP II Limited。 （三）ANRH 2016年成立于荷兰阿姆斯特丹，注册号为66560691，注册地址为Zuidplein 126, WTC, Tower One, 15e, 1077 XV Amsterdam, the Netherlands，为投资控股目的设立。 Appian是一家私募股权投资咨询公司，总部位于英国伦敦，成立于2011年，专注开展矿产资源投资，投资策略为在政治和法律体系稳定的国别筛选估值较低的中小型开发中绿地、棕地或扩产项目，通过技术管理、项目开发提升项目价值后出售实现投资收益。详细资料见其官网https://appiancapitaladvisory.com。 三、交易标的基本情况 （一）公司概况 1．Serrote公司 Serrote公司是一家根据巴西联邦共和国法律成立的公司，于2018年3月在巴西圣保罗注册成立，公司注册号为28.983.098/0001-63。Serrote公司由卖方100%控股。Serrote公司拥有巴西Serrote铜矿项目公司MVV的100%权益。 截至2023年12月31日，Serrote公司资产总额为3.39亿美元，负债总额为1.84亿美元，净资产为1.55亿美元。2023年度，Serrote公司实现销售收入2.15 亿美元，净利润 0.70 亿美元。以上财务数据经巴西安永会计事务所审计，并出具了无保留审计意见。 2．AMH 2 AMH 2是一家于2021年7月在泽西岛（Jersey）注册成立的公司，公司注册号为135737，主要股东是Appian Natural Resources Fund II L.P.和Appian Natural Resources (UST) Fund II L.P.，持股比例分别为47.3%和52.7%。该公司为Serrote铜矿项目建设和运营提供资金和管理支持，且具有优化项目整体税负成本的作用，无其他经营业务。 （二）主要资产及运营情况 Serrote公司的主要资产为下属全资子公司MVV拥有的Serrote铜矿项目。 1．地理位置及基础设施情况 Serrote铜矿位于巴西东北部Alagoas州，距Craibas市和Arapiraca市分别约5公里和12公里，距州首府Maceio市约144公里，可通过高速公路直达，交通便捷。Maceio 市拥有港口和机场，为标的公司物资采购及运输并销售产品提供了良好的基础设施条件。 2．矿权情况 Serrote铜矿共拥有三个项目：分别是Serrote矿山项目、Caboclo勘探项目、Queimada Bonita勘探项目，共持有8个矿权，包括1个金、铜和铁矿石的采矿特许权、2个铜矿的勘探权和5个金、铜和铁矿石的勘探权，矿权面积总计115平方公里。Serrote矿山采矿特许权的有效期覆盖整个矿山生产周期，项目具备开展矿山运营所需的全部许可。Caboclo项目部分区域处于采矿权申请阶段，Queimada Bonita项目的全部区域处于矿产勘查阶段。 3．资源情况 Serrote 铜矿包含的三个项目皆为镁铁质-超镁铁质岩浆型铜硫化物矿床，矿石类型以硫化矿为主，少量氧化矿。Appian 提供了第三方技术顾问 SLR 咨询（加拿大）有限公司于2023年6月依据加拿大NI 43-101标准完成的合资格人报告，出具了截止日为2022年12月31日的资源量和储量。Appian2024年委托SRK咨询公司依据加拿大NI 43-101标准完成了截止日为2023年12月31日的资源量更新。截止2023年12月31日，Serrote铜矿项目合计铜金属资源量70.4万吨，金金属资源量43.2万盎司，其中：Serrote矿山项目铜金属资源量62.1万吨，金金属资源量36.0万盎司；Caboclo勘探项目铜金属资源量8.1万吨，金金属资源量7.0万盎司；Queimada Bonita勘探项目具有潜在矿产资源铜金属量0.2万吨，金金属量0.2万盎司。 截止2022年12月31日，Serrote矿山项目铜金属储量27.4万吨，金金属储量14.9万盎司。 白银有色2024年委托第三方技术顾问RPMGlobal公司完成技术尽职调查工作，对上述资源储量情况进行了技术审查。 4．矿山开发情况 Serrote矿山项目于2019年开始建设，2021年6月建成投产，2022年9月达产并进入稳定生产期，历史资本开支约 2.3 亿美元。项目设计采选规模 410万吨/年，平均年产精矿含铜1.9万吨、含金7,300盎司。2023年，项目实际生产精矿含铜2.57万吨、含金1.18万盎司。 四、交易协议的主要内容 （一）出售和购买 白银有色下属全资子公司白银贵金属拟收购Serrote公司的100%股权和AMH 2的100%股权，并偿还其外部贷款。 （二）购买价格 买方就本次交易所需支付的总交易金额为股权收购价格与贷款偿还金额之和，股权收购价格为目标公司无现金无负债企业价值，经净负债及营运资本调整，扣除双方协定的交易成本费用后所得的数额。 本次交易对价为4.2亿美元，考虑标的公司截至2024年二季度末的相关负债以及账面现金余额（实际金额以交割日账目为准），其中，Serrote公司的100%股权交易对价预计约为3.16亿美元，AMH 2的100%股权交易对价为1美元，净偿债金额预计约为1.04亿美元（截至2024年二季度末，以MVV公司账面现金冲抵外部贷款本息余额后净偿债额为1.04亿美元，实际还款额以交割日账目为准）。 （三）交割先决条件 在项目交割前，买方需完成中国反垄断机构审批，中国国家发改委、甘肃省商务厅以及甘肃省外汇管理局境外投资备案，并与卖方共同推动获取项目在巴西反垄断机构的审批。卖方需将本次交易范围之外的Pereira Velho项目公司剥离出目标公司。 若买方未获得中国反垄断机构的审批或中国境外投资备案登记而导致本交易因先决条件未能满足而不能完成交割，则买方需向卖方支付1,000万美元的分手费作为对于卖方的唯一赔偿措施。 若卖方未能完成Pereira Velho项目公司的剥离而导致本交易因先决条件未能满足而不能完成交割，则卖方需向买方支付1,000万美元的分手费作为对于买方的唯一赔偿措施。 如在全部先决条件满足后买方或卖方未能履行交割义务，则违约方不仅需向另一方支付1,000万美元的分手费，并且还需承担其他的违约后果（如赔偿损失和/或继续履行合同）。 （四）并购保证责任保险 为加强交割后或有风险的管控，买方拟按照市场惯常做法，向W. R. Berkley UK Limited为牵头方的保险公司购买项目并购保证责任保险。 （五）过渡期安排 为保证交割后项目管理运营的顺利交接和过渡，买方拟与卖方协商签署过渡期服务协议，即在交割后6个月内，由卖方提供必要的法务、人力资源、财税、供应链、IT、物流等方面的支持服务，并协助买方搭建独立管理团队，保证过渡期内及全面接管项目后的平稳运行。 五、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，Serrote公司和AMH 2将成为公司下属全资子公司，公司合并报表范围将发生变化。公司将拥有位于巴西的Serrote铜矿项目，拥有的铜金属资源量将由22.17万吨增至约93万吨，显著提升资源储备和保障水平。同时，该项目已建成投产，有助于增强公司盈利能力，提升国际化经营水平，拓宽公司在南美洲有色金属资源布局。 六、投资风险 （一）交易不确定性风险 本次交易的最终达成尚需中国政府、巴西政府或其授权的相关部门审批/备案以及一系列先决条件的实现或豁免，能否获得批准/备案尚存在一定不确定性。 （二）外汇风险 由于标的公司的大部分收入以美元计价，运营成本及费用以巴西雷亚尔计价，本次交易存在一定的外汇风险。 （三）市场风险 标的公司的主要产品为铜精矿，若未来铜价出现大幅下降，将对项目的盈利能力带来较大的不确定性。 特此公告。 白银有色集团股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
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