[风险]科瑞技术(002957):公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）
深圳科瑞技术股份有限公司 关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报的风险提示 及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、以下关于深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下： （一）财务指标计算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于 2024年 12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； （3）本次发行募集资金总额为 169,999,992.24元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为 14,026,402股，未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准； （4）公司 2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17,358.92万元和 10,982.03万元，假设公司 2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，据此进行投资决策； （9）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 （二）对主要财务指标的影响 根据以上假设，公司就本次发行对 2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体如下：
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性与可行性 本次发行的必要性与可行性详见《深圳科瑞技术股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次募投项目为新能源电池智能制造装备产业园项目，该项目将改变公司在惠州长期租赁生产场地的现状，生产经营场地由租赁改为自建，将有利于整合各生产基地的设备、劳动力资源，实现生产基地统一运行管理。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向公司的既有业务。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源： 人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公司核心人员实施了股权激励。 由于公司从事智能装备制造业的研发生产销售，公司拥有大量的掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的研发技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。 技术方面，经过多年自动化设备领域的研发、设计及制造经验，公司已积累了机器视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与机器人、软件技术、精密机械设计五大领域与本行业相关的技术，公司以上述五大领域的相关技术为依托，根据自身业务发展需求，在上述五大领域均自主开发了多项核心技术。公司上述核心技术整合后，能够满足多种复杂自动化系统集成的技术要求，满足客户对产品的高精度、高速化、信息化、安全性与可靠性的要求。 市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和周到的产品服务，公司已经赢得了各行业客户的普遍认可，与多家全球知名的移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘等产品制造商建立了良好的合作关系，公司已在行业内建立了较高的品牌知名度和良好的品牌效应。这种品牌优势将很好的服务于公司的发展战略，为公司长期持续稳定发展奠定良好基础。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施： 1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力 公司将发挥科研优势，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，争取提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。 4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司制定了《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺事项的审议程序 公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议、第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。 公司于 2024年 5月 20日召开的 2023年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，因此本议案无需再次提交股东大会审议。 特此公告。 深圳科瑞技术股份有限公司董事会 2024年 11月 16日 中财网
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