科瑞技术(002957):2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:科瑞技术:2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 深圳科瑞技术股份有限公司 Shenzhen Colibri Technologies Co., Ltd. （广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园 瑞明大厦 A塔 20层） 2024年度以简易程序 向特定对象发行股票预案（修订稿） 二〇二四年十一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，发行对象不超过 35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。 三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 12.12元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 24日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 14,026,402股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 六、根据本次发行的竞价结果，本次发行的募集资金总额为 169,999,992.24元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
七、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了公司《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。 关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。 十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 5 释 义............................................................................................................................... 7 第一节 本次发行股票方案概要 .................................................................................. 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 8 三、发行对象及其与本公司的关系 ................................................................... 11 四、本次发行股票方案概要 ............................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 15 七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件 ........................... 15 八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ........................................... 15 第二节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 17 一、合同主体 ....................................................................................................... 17 二、认购方式、支付方式 ................................................................................... 17 三、限售期 ........................................................................................................... 18 四、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................... 18 五、违约责任条款 ............................................................................................... 19 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 20 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 20 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ............................................... 20 三、募集资金投资项目情况介绍 ....................................................................... 23 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 24 五、可行性分析结论 ........................................................................................... 25 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 28 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................... 28 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................... 28 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 28 第五节 公司利润分配政策及相关情况 .................................................................... 31 一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 31 二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................... 34 三、未来三年股东分红回报计划（2023年-2025年） .................................... 34 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................ 36 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....................................................................................................................... 36 二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ....................... 36 释 义 本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况
公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件以及智能制造解决方案，公司产品广泛应用于移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业，积极拓展各行业领先大客户，专注于自动化技术在先进制造领域的跨行业应用。 公司以持续稳定增长为目标，围绕 3+N业务战略，深耕移动终端业务、新能源业务以及精密零部件业务三大业务领域。在移动终端领域，公司为品牌客户提供各类摄像头检测设备、红外安全检测设备、马达振动检测设备、光感应传感器设备等检测设备，主要应用于智能手机整机的检测，拥有行业内最为完整的整机检测方案，是移动终端行业整机检测设备领先供应商。在新能源领域，公司定位于新能源锂电制造设备行业中后段解决方案提供商，聚焦新能源电池行业龙头企业，是裸电芯制作、电芯装配段设备、电池充放电智能测试设备的领先供应商，在大圆柱激光切卷一体机、超高速叠片技术、高速智能电芯装配线、高速电芯包绝缘膜、外观缺陷自动检测技术、各类型电池化成分容全自动化生产线、化成分容单机设备、内阻电压自动测试设备、电池等级分选系统等方向上进行持续迭代，为行业客户配备中后段整线装配设备及相关的配套测试设备和软件系统等核心设备，技术和性能处于业内领先水平。在精密零部件业务领域，产品主要应用于对精度要求比较高的自动化装备，产品在精度、质量与服务方面能满足包括硬盘、消费电子、新能源、计量仪器、医疗、半导体、LED等行业品牌客户的要求，有较强的竞争力。 （一）本次发行的背景 1、国家重视锂电池设备产业，产业政策为行业发展保驾护航 制造业是我国立国之本、兴国之器、强国之基。作为制造强国建设的主攻方向，智能制造发展水平关乎我国未来制造业的全球地位。《“十四五”智能制造发展规划》中明确提出：支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。国家高度重视智能制造装备行业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化方向发展。 近年来，工信部、国务院、财政部等部门都印发了众多锂电池产业链相关政策规划，以鼓励和规范我国锂电池产业链发展。从近年来的政策可看出，我国锂电池产业政策聚焦于锂电池的关键技术突破，提升电池安全性和综合性能，提高行业自主创新能力和国际竞争力，进而推动动力锂电池产业的发展。除此之外，政策要点主要还聚焦于推动锂电池行业在“储能”、“绿电”和新型能源体系建设等领域的应用，促进产业链优化升级，同时布局锂电池产业回收环节，以规划新阶段锂电池行业的发展前景。 近年来锂离子电池行业发展迅速，市场发展空间大。未来锂离子电池的成本和价格将呈现下降趋势，使得其终端应用的综合性价比优势日益突出，使用范围不断扩大，向储能电池、可穿戴设备电池等多维度发展。锂离子电池设备是锂电池产业链上游的重要组成部分，其性能好坏直接影响锂电池的品质，因此随着锂离子电池市场规模扩大和应用领域增多，必将进一步带动锂离子电池设备行业的发展。 2、锂电池设备产业链对自动化、智能化及节能化提出更高要求 随着新能源汽车及储能领域对锂电池性能与数量要求日益提高，锂电池制造企业面临空前挑战。为充分满足市场需求，各企业正致力于提升生产效益、改善产品质量与交付速率，同时力图减少最终检测阶段的能源消耗。在此背景下，企业纷纷考虑引进自动化与智能化的生产设备，既能实现效率与质量的双重提升，亦可有效削减生产成本。这一需求趋势亦推动上游锂电设备制造商加大对自动化、智能化及节能技术的研发与应用力度。目前，自动化与智能化的锂电生产设备已日渐成为生产线上的重要组成部分。这类先进设备显著提高了生产率，并确保了产品质量的一致性。 此外，在当今全球致力于实现“双碳”目标的宏伟蓝图下，锂电池产业作为新能源领域的一个重要分支，正迎来前所未有的发展机遇。化成分容工序作为锂电池制造过程中的核心环节之一，对锂电池的性能和使用寿命具有决定性影响。实现节能化不仅符合环保趋势，更是企业降低成本、提升效率、增强竞争力的关键。新能源电池充放电智能化测试设备的节能化是一个系统性工程，需要从设备升级、工艺优化、系统能效提升等多个角度综合施策。通过采用先进的化成一体机、高压直流技术、串联化成技术以及绿色能源和循环利用等手段，可以有效降低能耗，推进锂电产业的绿色发展。 （二）本次发行的目的 1、扩充公司产能，提升市场占有率 公司积极响应国家号召，围绕 3+N 业务战略开展经营活动，通过建设规模化、集约化新能源电池智能制造装备产业园，深入赋能新能源领域，提升公司在新能源电池充放电智能测试设备领域的竞争力。目前，公司新能源电池充放电智能测试设备业务的生产场地均采用租赁方式，随着业务规模的扩大和客户对产品质量要求的提高，场地问题逐渐成为制约其发展的核心瓶颈。本次募投项目中的新能源电池智能制造装备产业园项目将有助于公司扩大产能，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续发展。 2、整合现有生产资源，实现集约化经营 目前，公司的新能源电池充放电智能测试设备业务生产基地较为分散，新能源电池智能制造装备产业园项目的建设，将有利于整合各生产基地的设备、劳动力资源，扩充新增生产环节所需的重型设备，实现生产基地统一运行管理。 募投项目建设完成后，公司业务规划和布局的自主性以及生产经营管理的稳定性将得到一定提升，有助于降低生产、运输与管理成本，也进一步增加了公司的产品质量、生产供应链的稳定性。同时，公司在惠州自建生产制造基地也有助于提升企业形象，对订单获取和业务拓展具有积极作用。 3、优化资本结构，提升资金实力 通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提高公司风险应对能力，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过 35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 四、本次发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过 35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 24日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 12.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 分配现金股利：P1=P0-D 分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 14,026,402股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行的具体获配情况如下：
（六）限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金总额及用途 根据本次发行的竞价结果，本次发行的募集资金总额为 169,999,992.24元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司 2023年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过 35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，截至 2024年 9月 30日，发行人控股股东为新加坡科瑞技术，持有公司 38.74%的股份；公司实际控制人为潘利明先生，潘利明现任公司董事长，潘利明通过新加坡科瑞技术间接持有公司 27.66%的股权。 根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票的数量为 14,026,402股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 424,788,572股，新加坡科瑞技术将持有公司37.46%的股份，仍为公司控股股东，潘利明先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 10%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2024年 5月 20日，公司召开 2023年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2024年 9月 6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 11月 15日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。 2、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。 第二节 附条件生效的股份认购合同摘要 一、合同主体、签订时间 公司（甲方）于 2024年 11月 15日与本次发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友（乙方）签署以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同。 二、认购方式、支付方式 （一）认购方式 乙方以现金认购甲方向其发行的股份。 （二）认购价格 每股认购价格：每一股认购价格为人民币 12.12元，不低于定价基准日（即 2024年 10月 24日）前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。 （三）认购股数及金额 乙方同意认购甲方本次发行的股票数量及认购款金额如下：
（四）认购价款的缴纳 本合同生效后，乙方应按甲方发出的缴款通知书规定的支付时间，向甲方指定的并由保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户以现金支付本合同约定的认购标的股票的总金额；乙方已经缴纳的申购保证金将直接转为标的股票认购款的一部分。 按照本合同的约定合同终止或解除的，除本合同另有约定外，甲方委托的保荐人（主承销商）应向乙方原路径无息退还乙方已缴纳的申购保证金。 三、限售期 1、本次向乙方发行的标的股票，自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。 适用法律对限售期另有规定的，限售期依其规定进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。 2、本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。 4、乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 四、合同的生效条件和生效时间 1、本合同经各方加盖公章后于签署日成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）本次发行竞价结果等本次发行事项及本合同已经甲方 2023年度股东大会授权的董事会审议通过； （2）乙方参与本次认购经其内部权力机构批准； （3）甲方本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 五、违约责任条款 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。除本合同另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额为 169,999,992.24元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的必要性 公司拟将本次发行募集资金用于新能源电池智能制造装备产业园项目，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。 1、整合现有生产资源，实现集约化经营 公司新能源电池充放电智能测试设备业务主要为下游行业提供锂电池后处理工序全套整线解决方案。目前，公司该业务的主要生产基地位于惠州，由于采用租赁方式获得场地，且场地较为分散，分别负责产品的进料、压床及机加工等前段生产环节，以及组装、检测等后段生产环节。随着近年来锂电设备业务的快速发展，目前生产场地对公司相关业务管理和生产效率形成了较大制约，未来生产空间与设施的要求更加迫切。 本项目计划购置土地，建设新能源电池智能制造装备产业园，整合相关生产基地的设备、劳动力资源，实现生产基地统一运营管理。项目建设后，一方面，公司将在业务规划与布局的自主性方面取得显著提升，生产经营管理的稳定性也将得到进一步加强，不仅有助于提高设备的利用效率，降低生产、运输与管理成本，还将整体提升运营效能；另一方面，项目建设将进一步增强公司产品的质量和生产供应链的稳定性，从而有效提高产品的一致性。同时，在惠州自建生产制造基地也有助于提升公司的企业形象，对公司订单的获取和业务的拓展具有积极作用。 2、新建规模化、集约化生产基地，满足公司业务可持续发展的需求 新能源电池充放电智能化测试设备广泛运用于电池、电芯的测试和质检，是电池生产、研发、检测的重要仪器，应用终端包括新能源汽车、消费电子及储能等领域。下游新能源汽车、消费电子及储能等行业的发展持续高景气，拉动了公司所处的新能源电池充放电智能化测试设备细分领域需求稳步提升。根据 EVTank预估，2026年我国化成分容设备市场规模将达 282亿元，市场空间广阔。 目前公司新能源电池充放电智能测试设备业务生产基地主要在惠州，均通过租赁的方式取得，为了匹配更长远的战略发展需求，公司计划通过自建厂房提高生产场地的配适性与稳定性，提高生产效率、降低因生产场地稳定性不足导致的经营风险。新建厂房能够优化生产区域布局，提高生产效率，降低场地使用成本，且项目建成后可以连接更多的生产环节，实现生产的垂直整合，实现规模化、智能化的生产与仓储，提高生产效率和产出质量，实现公司新能源电池设备业务的持续稳健发展。 3、构建良好研发环境，持续丰富前沿技术储备 随着新能源电池产业的日益成熟，新能源电池充放电智能测试设备领域化成一体机、PWM控制技术、同步整流技术、高压直流母线平台、高压串联化成、电池容量预测等新兴技术不断涌现，在降低成本、提高能量密度和安全性能方面展现出显著成效。新兴技术创新推动了材料端价值的增长，众多企业纷纷布局相关技术储备。 为在未来的市场竞争中保持一定的技术领先性，本项目计划在新的生产基地规划前瞻性技术的研发中心区域，为研发工作的开展构建良好的研发环境，促使公司技术储备领先于市场拓展和产品线延伸，使公司保持长期高速发展的潜力。 （二）本次募集资金投资项目的可行性 1、公司多年的技术与生产经验积累为本项目实施提供技术保障 公司新能源后段装备业务团队深耕新能源电池充放电智能化测试设备行业多年，聚焦新能源电池生产后处理工序，包含化成分容设备、电压内阻测试设备、分选设备等核心设备，公司产品适用于方型铝壳电池、圆柱电池、软包电池等各类形态电池与各类新型材料电池，能为广泛的行业客户提供高端装备和工厂自动化生产线整体解决方案。 在管理体系方面，公司秉承“品质高于一切”的生产理念，在多年生产及经营管理过程中逐步建立和完善生产管理制度，以便实现生产效率最大化与客户满意度提升，如“质量管理体系”、“QC工程图”等，以实现产品从来料到产品输出过程品质管控。在产品生产方面，公司组建了专业的产品设计与技术团队，领先生产出一体化化成分容设备，涵盖多种类型的电池一体化设备，该设备在尺寸上实现了显著的缩减，生产成本得到了有效降低。凭借团队多年来积累的丰富生产经验，一方面，公司能够高效地进行厂房布局规划，迅速制定详尽的生产计划；另一方面，公司在应对项目建设过程中各种复杂情况时，能够从容应对，确保各环节之间的协调与衔接，最大程度地减少潜在的延误和资源浪费，从而进一步保障项目的顺利推进。因此，凭借过往丰富的生产经验优势，公司能够确保项目有序推进，并按计划顺利投产。 综上所述，公司丰富的技术积累与生产经验，以及完善的生产制度为本次募投项目的实施提供了坚实保障。 2、公司拥有较强的研发实力与研发团队 锂离子电池需要严格控制制造过程以确保其性能和可靠性。在长期的研发和项目实践中，公司积极引进人才，建立并培养了一支经验丰富的研发团队，公司新能源电池装备充放电智能化测试设备业务的管理人员、研发人员均已深耕行业多年，平均具备十五年以上相关技术、产品研发经验，有多个成功首例创新的化成分容产品研发和交付的经验。公司研发人员对锂电池化成分容系统的研发和行业发展趋势有着深刻的理解，为技术与产品创新夯实了牢固基础。 此外，公司建立了以市场需求、产品技术、安全、快捷、精准使用体验为关键点的产品研发流程；通过研发实践活动，公司已形成了团队设置合理、分工明确的研发组织架构；公司构建了高效的研发管理体系，建立了从市场调研、项目立项、技术评审、样机及测试到项目结项等环节的研发流程，能够高效地进行产品研发的全流程事务。公司对现有产品不断进行技术工艺升级，对新产品技术和工艺持续进行优化和完善，对未来规划的产品进行前瞻性研发，并在研发过程中形成了多项专利。截至 2024年 9月底，公司在新能源电池充放电测试设备方面累计取得 22项专利与 11项软件著作权。 综上，公司具有较强的研发实力，且凭借领先的研发储备优势，与下游核心客户保持密切的技术沟通，充分了解客户在锂电设备生产线上的需求和痛点，主动进行产品迭代与升级，提升客户生产效率、降低运营成本。研发团队能够准确把握产品研发方向，使产品始终匹配市场需求，为本项目的顺利开展奠定了基础。 3、深耕行业锻造品牌口碑，积累了稳定优质的客户资源 良好的市场口碑是下游客户选择供应商的重要标准，也是企业业务开拓最主要的影响因素之一。经过多年的市场培育和拓展，公司具备从技术对接、生产制造、安装调试和售后服务具备完整专业组织体系和管理模式，可以快速响应客户需求。 公司领先的技术、可靠的产品质量和性能、持续优质的售后服务赢得了国内外行业客户广泛认可，多次被客户授予优秀供应商的称号，形成了良好的品牌效应，为公司的产品推广和客户开拓打下了坚实的基础。目前，公司已与宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、豪鹏科技、瑞浦兰钧、楚能新能源、鹏辉能源、正力新能、Enovix等国内外厂商建立了长期稳定的合作关系。 综上所述，公司现有优质稳定的客户资源以及良好的口碑和品牌效应，为项目产能消化提供了保障。 三、募集资金投资项目情况介绍 （一）项目基本情况 包括生产厂房、研发中心、宿舍楼等。该项目将有利于整合场地、设备、劳动力资源，实现办公、研发、生产统一管理，提升运营效率，满足公司未来发展需要；同时将改变公司子公司鼎力智能在惠州长期租赁生产场地的现状，生产经营场地由租赁改为自建，降低生产经营场地使用成本。 （二）项目投资概算 本项目投资总额为 24,679.06万元，募集资金拟投入金额为 17,000.00万元。 具体投资明细如下： 单位：万元
本项目由科瑞技术全资子公司惠州科瑞和鼎力智能负责实施，实施地点为惠州市仲恺高新技术产业开发区潼湖生态智慧区。 （四）项目经济效益 本项目完全达产后，公司预计能实现年均销售收入 77,160.00万元，年均净利润 5,394.05万元，综合毛利率为 22.02%，净利率为 6.99%。本项目税后内部收益率为 15.33%，税后静态投资回收期为 8.32年。 （五）项目涉及备案、环评审批情况
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金为 169,999,992.24元，能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。 五、可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。 本次发行募集资金使用具备可行性。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务收入结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，新加坡科瑞技术、潘利明先生持有的公司股份比例将有所下降，但预计仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。 （四）对高管人员结构的影响 公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务收入结构的影响 本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。 具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。随着募投项目的逐步实施和效益显现，有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）经营风险 1、市场竞争风险 公司产品主要包括自动化设备、自动化设备配件和精密零部件。国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，普遍面临较为严峻的市场竞争形势。由于我国智能装备制造行业前景广阔，新进入者投资意愿较强，公司主要竞争对手纷纷开展资本运作壮大实力。如果公司不能继续提升技术研发和服务水平、加强产品质量控制和成本管理，未来由于市场竞争加剧将可能导致公司产品的市场价格出现下降，对公司未来的盈利能力产生不利影响。 2、下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险 随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴政策的退出，新能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司的经营业绩产生不利影响。（未完）  |