裕太微(688515):裕太微电子股份有限公司章程
原标题:裕太微:裕太微电子股份有限公司章程 裕太微电子股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股 份 .......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东会 .............................................................................................. 7 第一节 股 东 ................................................................................................... 7 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................. 10 第三节 股东会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................... 15 第五节 股东会的召开 ..................................................................................... 16 第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................... 19 第五章 董事和董事会 ............................................................................................ 25 第一节 董事的一般规定 ................................................................................. 25 第二节 董事会 ................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................. 35 第六章 高级管理人员 ............................................................................................ 37 第七章 监事会 ........................................................................................................ 39 第一节 监 事 ................................................................................................. 39 第二节 监事会 ................................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 41 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 48 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 52 第十二章 附 则..................................................................................................... 53 第一章 总 则 第一条 为维护裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他相关法律、行政法规和规 范性文件的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州裕太微电子有限公司（以下简称“裕太有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91320505MA1NCA8B3B。 第三条 公司于 2022年 12月 20日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000股，于 2023年 2月 10日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：裕太微电子股份有限公司 英文全称：Motorcomm Electronic Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：苏州市高新区科灵路 78号 4号楼 201室。 第六条 公司注册资本为人民币 8,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产 生和变更办法同总经理的产生和变更。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的其他人员。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：公司秉承“效率第一，追求卓越”的文化理念，专注于高速有线网络通信芯片的研发及产业化发展，致力于提升核心 技术的创新研发能级，持续构建以太网系列产品的市场竞争优势， 真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成电路产品、嵌入式系统软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、移动智能终端设备、通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技术开发、销售、安装、维修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。 第十九条 公司股份总数为 8,000万股，均为普通股。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 第二十一条 公司由裕太有限整体变更为股份有限公司，即以裕太有限截至 2021年 8月 31日经审计确认的净资产额人民币 270,975,326.97元，按照4.5163:1的比例折合为公司的股份总额 6,000万股。各发起人持有的股份数及持股比例如下：
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相应比例发出回购要约； (二) 通过公开交易形式购回； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的，其转让按照本章程的规定进 行。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以依法查阅公司及全资子公司的会计账簿、 会计凭证； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (八) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等 中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规 定。 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当 对任一公司的债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和公司社会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司法》第一百八十条规定的董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 股东会由全体股东构成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东 会审议的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（五）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。 第四十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第五十一条 股东会会议由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临 时股东会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明 会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面 请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲 自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； (七) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2个工作日通知各股东并说明原因。延期召 开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人出席会议的，该代理人应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、持股凭证。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人 出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东或合伙企业股东 的，应加盖法人单位或合伙企业印章； (六) 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决； (七) 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师、计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期 限不少于 10年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任监事会成员的任免，决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 聘用或解聘会计师事务所； (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东会的通知中，应当对此特别注明。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其 他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应 在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有 关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异 议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第八十一条规定事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关 联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 会表决。 股东会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以 上，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股东代表监事时，每 一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、股 东代表监事的简历和基本情况。 (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选 人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；持有公司股份数量；是否具有法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的不得担任董事的情形或受过有关部 门的处罚或惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征 得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于： 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量； 是否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不得担 任监事的情形或受过有关部门的处罚或惩戒等。候选人应在 事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职 责。 (三) 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 累积投票制度实施细则如下： （一）为在公司董事、监事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制； （二）公司股东会在选举董事、监事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 票多少依次决定董事、监事人选； （三）选举董事、监事投票时，每名股东最多可以投票数量为本人持有的有表决权的股份数量与拟选举董事、监事人数的乘积。实际投 票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于 的部分视为弃权票； （四）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事、监事 候选人，也可以投给两名以上的董事、监事候选人； （五）等额选举时，董事、监事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事、监事；差额选举时，董事候选人、监事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票 较多的人当选为董事、监事； （六）上述选举董事、监事应分别依据拟选举人数进行表决权累积，不可合并进行累积投票。 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得将提案 第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就任；但换届选举时，若上一届董事会、监事会任期尚未届满的，则新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 未向董事会或股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； (六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 商业机会的除外； (七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临 时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事辞职生效或任期结束后 1年内仍应当遵守本章程规定的 忠实义务。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结 束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董 事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险 费率等内容。 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十一条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，非独立董事 4名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使 执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 本章程所称“交易”包括下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）； (三) 转让或受让研发项目； (四) 签订许可使用协议； (五) 提供担保； (六) 租入或者租出资产； (七) 委托或者受托管理资产和业务； (八) 赠与或者受赠资产； (九) 债权、债务重组； (十) 提供财务资助； (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 的 50%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的 50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且超过 5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且超过 500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500万元； 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 的 10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的 10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且超过 1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且超过 100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 100万元； 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）未达到董事会审议的任一标准的，总经理有权 决定。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元，应 当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 上述指标中的“市值”，是指交易前 10个交易日收盘市值的算 术平均值。上述指标中的“成交金额”，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。 股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其 他文件； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会 议议题的相关背景材料。 第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： (一) 代表 1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 1/2以上独立董事提议时； (五) 总经理提议时； (六) 董事长认为必要时； (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件或微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为会议召 开 5日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出 席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召 开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由 董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会 议的 2/3以上董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项相关方有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应 将该事项提交股东会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取举手表决或投票表决；以视频、电话、 电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出 席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件 提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的 方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署 的表决票原件提交董事会。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先 通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议 所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起 生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 书负责，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式和会议召集人、主 持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设置审计委员会，应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 审计委员会成员应为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第一百三十四条 公司设立战略投资与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过 半数，由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 的具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名，财务总监（即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十条 总经理每届任期 3年，总经理经董事会连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘财务负责人及其他高级管理 人员； 外的管理人员； (八) 召集和主持总经理办公会议； (九) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的 奖惩、升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、 辞退； (十) 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租 或分包公司资产的权利； (十一) 向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件及进展变化情况，保障董事和监事的知情 权； (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十五条 其他高级管理人员每届任期三年，由总经理提请董事会任免，其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经营管理 工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定高级管理人员薪酬管理制度，对薪酬结构与确定标准、绩效考核标准、 考核程序、发放安排和止付追索情形等内容作出具体规定，保 障职工与股东的权益。 公司薪酬管理制度遵循高级管理人员薪酬与市场发展相适应、 与能力价值和业绩贡献相匹配、与企业可持续发展相协调的原 则。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六) 向股东会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (九) 股东会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6个月至少召开一次会议，并于会议召开 10日前以书面方式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议 召开 5日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监 事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由 监事会拟定，股东会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东会违反相关规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金补亏公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司采取现金或者股票方式分配利润。 第一百七十二条 公司利润分配政策为： (一) 利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配股利。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过人民币 1,000万元。 (四) 现金分红比例 （未完）  |