裕太微(688515):裕太微电子股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《裕太微电子股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会、证券交易所的相关规定，特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳务或义务的行为（不论是否收取价款），主要包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 在关联人的财务公司存贷款； （十六） 与关联人共同投资； （十七） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项。 第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包 括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、监事或高级管理人员； （四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联 自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、 高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自 然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独 立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组 织，但公司及其控股子公司除外； （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有本条所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人 或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关 联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者 半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告 知公司。 第六条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保 关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交 易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关 联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的定价原则和方法 第七条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第八条 关联交易应遵循如下定价原则和方法： （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得 市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的 实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。如无法 以上述价格确定，则由双方协商确定价格。涉及重大的 资产类交易，公司董事会应按照本制度的规定，聘请相 关专业机构进行审计、评估工作。 （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在 相关的关联交易协议中予以明确。 第四章 关联交易的决策权限 第九条 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易。 第十条 董事会有权批准的关联交易（提供担保除外）是指： （一） 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交 易； （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值 0.1%以上的关联交易，且超过 300万元。 （三） 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由 董事会审查并表决。 第十一条 由股东会批准的关联交易是指： （一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且 超过 3,000万元； （二） 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事 或监事会认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东 会审查并表决； （三） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应 提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的， 该关联交易由股东会审查并表决； （四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议； （五） 具体交易总金额不明确的关联交易。 第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12个月内累计计算，适 用本制度第十条、第十一条。已经按照第十条、十一条履行相关审 批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000万元（不含 3,000万元），且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当聘请具有符合《证券法》规定的中介机 构，对交易标的进行评估或者审计。属于日常经营相关的关联交易 涉及的交易标的，可以不进行评估或者审计。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条及第十一条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相 互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。已经履行相关审批义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 第五章 关联交易的审议程序 第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲 裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等 情况，审慎选择交易对手方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格； （四） 公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计 或者评估。 第十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一） 交易标的状况不清； （二） 交易价格未确定； （三） 交易对方情况不明朗； （四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控 制人及其附属企业非经营性资金占用； （五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担 保； （六） 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其 他情形。 第十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担 保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一） 高溢价购买资产的； （二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身 净资产收益率的。 第十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比 例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金 额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第九条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实 施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。 第二十一条 应由董事会审议并披露的关联交易事项应先经公司独立董事召开专门会议审议且过半数独立董事同意后，方能提交董事会审议，其 中属于本制度第十条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实 施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。 第二十二条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易 事项对公司当期和未来经营情况的影响。 第二十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易行为，按照下述规定履行相应审议程 序： 书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或 第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有 具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额 分别适用第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审 议。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项 规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可 以在年度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适 用第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别适用第十条或第十一条的规 定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四） 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际 交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。 （五） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖 难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定； （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行 规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担 保； （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级 管理人员提供产品和服务； （九） 上海证券交易所认定的其他交易。 第六章 关联交易的回避表决 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或者其他组织任职； （四） 与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规 定）； （五） 与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联 交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议 记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易 的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以 就关联交易事项陈述意见及提供咨询。 第二十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公 司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第二十八条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将关联交易事 项提交股东会审议。 第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情 形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者 间接控制； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股 东； （六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第三十条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉 情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交 易事项时，会议主持人及见证律师（若有）应当在股东投票前，提 醒关联股东须回避表决。 第三十一条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系， 并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出 异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有 效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。 前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第三十二条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联 交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董 事及关联股东应对造成的公司损失负责。 第七章 尽责规定 第三十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第三十四条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第三十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十七条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第三十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第三十九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何 个人只能代表一方签署协议。 第四十条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 附 则 第四十一条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。 第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第四十四条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 中财网
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