裕太微(688515):裕太微电子股份有限公司募集资金管理办法
裕太微电子股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、公开发行募集文件等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （三） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署四方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐人或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章 募集资金的使用 第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第八条 第九条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过1年的； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资， 以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条 公司进行募集资金项目资金支出时，须严格履行审批手续。除使用自筹资金并以募集资金等额置换的支出外，其他使用募集资金项目资金的支出，由资金使用部门履行相关采购审批手续后，提出资金使用申请，并履行付款审批手续后，方可予以付款。 公司使用自筹资金并以募集资金等额置换时，由财务部对每月公司以自筹资金支付的募投项目用途的支出明细进行统计，编制明细底稿及汇总表，履行付款审批手续后，支取募集资金等额置换公司以自筹资金已支付的款项。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进 行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （三） 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。 第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1,000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章 募集资金投向变更 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金； （二） 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外； （三） 变更募投项目实施方式； （四） 法律法规或中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。 第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （五） 监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七） 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用情况的管理和监督 第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所的网站披露。 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》《规范运作指引》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。 第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。 核查报告应当包括以下内容： （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五） 超募资金的使用情况（如适用）； （六） 募集资金投向变更的情况（如适用）； （七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 第二十九条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除监管机构依法对其进行处罚外，公司也有权根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第六章 附则 第三十一条 在本办法中，“以上”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管规则和《公司章程》规定执行。 第三十四条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 第三十五条 本办法经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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