天奥电子(002935):北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
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China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于成都天奥电子股份有限公司 2021年A股限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法 律 意 见 书 康达法意字2024第5369号 二〇二四年十一月 北京市康达律师事务所 关于成都天奥电子股份有限公司 2021年A股限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 康达法意字 2024第 5369号 致：成都天奥电子股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”或“公司”）委托，就公司 2021年 A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划回购注销部分限制性股票事项出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《成都天奥电子股份有限公司 2021年A股限制性股票激励计划（草案）》《成都天奥电子股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划管理办法》《成都天奥电子股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划实施考核办法》《成都天奥电子股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《成都天奥电子股份有限公司2021年 A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《成都天奥电子股份有限公司2021年 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》《成都天奥电子股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划激励对象名单》《成都天奥电子股份有限公司2021年 A股限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关董事会、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到天奥电子的保证，即：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、天奥电子或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本《法律意见书》仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奥电子的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本《法律意见书》作为天奥电子激励计划所必备的法定文件。 7. 本《法律意见书》仅供天奥电子激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规及规范性文件和《成都天奥电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定出具如下法律意见： 一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已履行的批准和授权如下： （一）2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案，关联董事已回避表决。 2021年12月18日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。 （二）2022年5月18日，公司披露了《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]181号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。 （三）2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 2022年6月2日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。 （四）2022年6月3日，公司披露了《成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。同日，公司在公司内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示时间为2022年6月3日至2022年6月13日，公示期为11天。截至公示期满公司监事会未收到任何意见或异议。2022年6月14日，公司监事会出具《关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核査意见》，认为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （五）2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<成都天奥电子股份限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及与本次激励计划相关的议案。 （六）2022年6月22日，公司披露了《成都天奥电子股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结论如下：“在本次激励计划草案公开披露前6个月内，公司未发现本次激励计划泄露内幕信息的情形,未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为”。 （七）2022年7月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》及《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述议案，本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由88名调整至86名；董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为首次限制性股票授予日，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为13.34元/股，同意向86名激励对象授予限制性股票430.482万股。关联董事已回避表决。 2022年7月5日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》及《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会一致同意该调整方案并同意以2022年7月5日为首次限制性股票授予日，同意激励对象人数由88名调整为86名，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票430.482万股。 （八）2022年11月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2022年11月15日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为预留授予激励对象主体资格合法、有效，同意以2022年11月15日为预留部分限制性股票授予日，以每股13.32元的授予价格向5名激励对象授予预留限制性股票24.577万股。 （九）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，关联董事已回避表决，该事项已经公司第五届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。 2024年 4月 24日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》。 （十）2024年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。该事项已经公司第五届薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。 2024年 7月 5日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （十一）2024年11月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该事项已经公司第五届薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。 2024年11月15日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定履行了必要程序。 二、关于本次回购注销部分限制性股票的基本情况 （一）本次回购注销的原因 公司于 2024年 4月 24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2021年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，第一个解除限售期解除限售条件未成就。 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票不予解除限售，由公司在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。因此，公司对 2021年 A股限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象对应当期已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格、资金来源及资金总额 1. 本次回购注销的数量 根据公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销预留部分授予的 5名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票 130,357股，占 2021年 A股限制性股票激励计划预留部分授予股份总数的 34%，占目前公司总股本的 0.03%。 2. 本次回购注销的价格 2023年 5月 18日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《公司 2022年度利润分配预案》，确定以总股本 274,959,040股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据《成都天奥电子股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》及其提供的资料，该利润分配方案于 2023年 6月 8日实施完毕。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》，确定以总股本 357,446,752股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。根据《成都天奥电子股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》及其提供的资料，该利润分配方案于 2024年 6月 20日实施完毕。 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司和激励对象各自的权利与义务”中对于现金分红的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。基于上述权益分派情况，2021年 A股限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的授予价格为 8.54元/股。 根据《激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期和解除限售安排”及“第十三章 公司和激励对象各自的权利与义务”中对于回购价格的相关规定，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。 董事会审议本激励计划回购注销事项当日（交易日）公司股票交易均价为 16.19元/股，本激励计划预留部分授予的限制性股票的授予价格为 8.54元/股。因此，本次回购价格即为 8.54元/股。 3. 本次回购注销的资金来源及资金总额 根据公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购限制性股票所需资金预计1,113,248.78元，资金来源全部为公司自有资金。 （三）本次回购注销对公司的影响 根据公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的授权与批准，本次回购注销的原因、回购股份数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项尚需履行信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。 本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁 张 迪 雅 2024年 月 日 中财网
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