神力股份(603819):神力股份：关于控股股东筹划控制权变更事项进展
关于控股股东筹划控制权变更事项进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 前期，四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“昱铭耀”）受让上市公司8.50%的股份并作出其他约定安排。鉴于上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生正在筹划上市公司控制权变更事宜，现经昱铭耀等各参与方协商一致，《股份转让协议》中除已按约定履行完毕的股份转让相关条款外，其余条款均终止履行，昱铭耀将不再谋求获得上市公司控制权。 一、本次控制权变更情况概述 2024年11月14日，公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生与辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称“辽宁为戍”)及广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广州康祺”)共同签署了《关于常州神力电机股份有限公司之股份转让框架协议》。 辽宁为戍拟受让陈忠渭先生持有的上市公司32,650,000股无限售条件流通股（占公司总股份的 15.00%）；广州康祺拟受让陈忠渭先生持有的上市公司15,250,000股无限售条件流通股（占公司总股份的7.00%）。辽宁卫戍及其一致行动人合计拟受让47,900,000股股份，占公司总股本的22.00%。若本次股份转让顺利完成，公司控股股东将变更为辽宁卫戍，公司实际控制人将变更为王雪。 相关主体正在持续推进本次交易的各项工作，公司将按照法律、法规的要求，持续披露本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 二、前期股份转让交易概述 2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与昱铭耀签署了《股份转让协议》，庞琴英女士、遂川睿忠将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）以14.07元/股的价格协议转让给昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。上述股份的过户登记手续已于2022年9月20日办理完毕，股份过户完成后，昱铭耀持有上市公司18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）。 经公司同日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,四川昱铭耀拟认购公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份。 若上述协议转让及发行认购事项均顺利完成，四川昱铭耀将合计持有上市公司83,825,328股，占上市公司发行后总股本的29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人。同时，昱铭耀约定，若上市公司非公开发行项目未能顺利实施，将继续受让转让方及其一致行动人持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权。 2022年8月，公司向中国证监会申请非公开发行A股股票并持续推进非公开发行A股股票事项的各项工作。2022年10月，综合考虑资本市场环境变化，并结合公司发展战略，经审慎分析并与中介机构等相关各方充分沟通，公司决定向中国证监会申请撤回 2022年度非公开发行 A股股票的申请并在对 2022年度非公开发行A股股票预案作出适当调整后适时重新申报。 2023年3月，公司向上海证券交易所提交向特定对象发行A股股票的申请并积极推进向特定对象发行股票事项的各项工作。2023年 8月，基于公司向特定对象发行股票的进展情况，并综合考虑资本市场环境及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。 三、前期股份转让协议的终止情况 根据上述《股份转让协议》“第八条 其他约定”： （1）本协议约定的股份转让完成后，转让方及其一致行动人承诺对昱铭耀以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，转让方及其一致行动人需要在作出转让决定前10个工作日告知昱铭耀，同等条件下昱铭耀拥有优先认购权，昱铭耀未在5个工作日内回复视同同意转让。 （2）上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，昱铭耀将继续受让转让方及其一致行动人持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保昱铭耀持有的股权比例比转让方及其一致行动人合计持有的股权比例高出至少5%。” 鉴于上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生正在筹划上市公司控制权变更事宜。经上述协议各参与方协商一致，针对《股份转让协议》的约定作如下说明： 1、昱铭耀放弃对遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭所持有股份（若有）的优先认购权，不再继续受让转让方及其一致行动人所持有的上市公司股份，亦不谋求获得上市公司的实际控制权。 2、除已按约定履行完毕的股份转让相关条款外，《股份转让协议》终止履行。 四、终止股份转让协议事项对公司的影响 1、本次协议转让终止事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务状况，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、本次协议转让终止事宜未违反《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，也不存在因本次终止协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 特此公告。 常州神力电机股份有限公司董事会 2024年11月16日 中财网
 |