贝肯能源(002828):全资子公司之下属孙公司签订重大合作协议
贝肯能源控股集团股份有限公司 关于全资子公司之下属孙公司签订重大合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的协议为双方为实现资源开发合作而达成的约定，对公司2024年度及后续年度经营业绩的影响需视后续具体合作项目的推进和实施情况而定，预计对公司未来经营成果产生积极的影响。 2、本协议在履行过程中，尚需取得相关境外投资备案、登记或报告手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 3、本次签订的《合作协议》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。后续合作各方明确具体投资金额和投资计划后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。 一、协议签订概况 1、基本情况 贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司（以下简称“贝肯成都”）之下属孙公司 BK028 ENERGY LTD.，与 EVERGO RESOURCES LIMITED，拟就组建合资公司本克资源有限公司（BENKOIL RESOURCES LIMITED）（以下简称“合资公司”）暨开展境外项目合作等有关事宜签订了《BK028 ENERGY LTD.与EVERGO RESOURCES LIMITED关于加拿大油气资源勘探开发项目之合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。 根据协议约定，各方组建合资公司对位于加拿大阿尔伯塔省和萨斯喀彻温省的油气权益项目进行投资，项目预计总投资额15,606万加元，最终总投资额以实际工程预算和合资公司股东会批准的投资方案为准。 2、审批程序 公司于2024年11月15日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司之下属孙公司签订重大合作协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》等相关规定，本次协议的签订在董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。后续合作各方明确具体投资金额和投资计划后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 公司名称：EVERGO RESOURCES LIMITED 注册代码：2025016805（加拿大阿尔伯塔省） 成立日期：2023年3月16日 注册地址：64 Massey Place SW Calgary, Alberta T2V 2G5 与公司关联关系说明：EVERGO RESOURCES LIMITED与公司不存在关联关系。 最近三年，公司与EVERGO RESOURCES LIMITED未发生过交易或业务往来。 履约能力分析：EVERGO RESOURCES LIMITED经营正常，具备良好的履约能力。 三、 协议的主要内容 （一） 协议各方 甲方：BK028 ENERGY LTD. 乙方：EVERGO RESOURCES LIMITED （二）合作概况 1、合资公司股权结构和实缴出资 甲方拟与乙方共同投资组建合资公司，初步股权比例为甲方持股90%，乙方持股10%。后续将根据项目运行情况动态调整股权结构。合资公司的注册资本金为20万加元，各方按各自持股比例完成实缴出资。合资公司专门用于协议约定的油气权益的投资。 2、合资公司权益 合资公司将获得加拿大阿尔伯塔省和萨斯喀彻温省 10个租区，面积 1,510.038公顷的油气权益，包括但不限于相关油气资产及相关地面租约，及勘探、运营、加工、销售、采集、存储、运输等相关协议（如有）项下的所有相关权益。上述权益的地质储量预计约1亿桶。 3、项目预计总投入 项目预计总投资额15,606万加元，最终总投资额以实际工程预算和合资公司股东会批准的投资方案为准。 4、资金筹措 由各方按照各自股权比例投入。 5、合资公司治理结构 （1）股东会 合资公司的股东会会议由股东按照持股比例行使表决权，普通决议事项需经代表合资公司过半数（不含本数）表决权的股东出席并经代表公司过半数（不含本数）表决权的股东表决通过，法定需要特别决议事项需经代表公司75%表决权的股东出席并经代表合资公司 75%表决权的股东表决通过或全体有表决权的股东一致书面签署同意。 （2）董事 合资公司不设董事会，设1名董事，由甲方指派。董事监督公司的所有业务和事务，对外代表合资公司执行相关事务。 6、风险控制 暂缓投资或终止投资情形： 除双方另行协商一致外，在出现以下情形时，任何一方可以暂缓或终止提供开发资金，直到该等情形消除： a. WTI油价连续5个交易日价格低于55美元/桶，任意一方可以暂缓提供开发资金，以纽约商品交易所（NYMEX）的交易品种“WTI原油（交易代码为CL）”的当日收盘价格为依据； b. 已投产井中峰值日产量或日均产量低于设计或预期产量的 75%的井的数量（峰值日产量指产量高峰期连续30天日产量的平均值，应与设计或预期峰值日产量对比；日均产量指从油井见油日期至指定日期的日产量平均值，应与设计或预期产量曲线对应时间段的日产量平均值对比）占全部已投产井数的比例高于30%； c. 油价、投资成本、操作成本、税收、环保等一项或多项因素发生重大变化以后，导致任一已投产井或新投产井预计无法在24个月（自该井投产之日起）之内收回全部投资成本的； d. 国际政治局势或当地政策出现重大变化，对合资公司运营预计将造成实质性重大不利影响的，如：投资政策收紧导致资金无法出境；投资目的地的相关投资政策限制、制裁或资产冻结等； e. 一方违反协议项下义务，且在另一守约方书面要求的限期内对违约行为仍未能完成补救的，另一守约方有权暂缓或终止提供开发资金； f. 合资公司出现重大亏损导致无法正常经营的。 （三）法律适用和争议解决 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国境内法律。因协议引起的或与之有关的任何争议，任何一方均应将其提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则在北京仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （四）违约责任 （1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方按照协议的约定赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止协议。 （2）如因受法律法规的限制，或因双方有权内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门、机构未能批准/核准等原因，导致协议不能生效，不视为任何一方违约。 （3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失、损害、责任和/或开支（包括但不限于守约方因此支出的律师费、诉讼或仲裁费、公证费、审计费及其他合理费用）。 （五）协议生效 本协议自双方签署（法定代表人或授权代表签字，并加盖公章）之日起成立，其中“法律适用和争议解决”“双方声明、保证与承诺”“保密”“违约责任”“不可抗力”及“本协议的成立、生效、变更和终止”条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）： 1、双方及甲方所属的上市公司有权内部决策机构批准本次交易。 2、法律法规所要求的监管机构对贝肯成都投资甲方及合资公司事宜的审批、许可、同意或备案。 四、本次合作协议签订对公司的影响 本次合作协议的签订是根据公司的发展战略，推动公司向上游油气资源开发转型的努力尝试，预计对公司的中长期发展将产生积极影响。本次合作短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次合作协议的签订不会对公司业务独立性造成影响。 五、风险提示 1、本项目的实施，尚需取得相关境外投资备案、登记或报告手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 2、本此合作协议的签订是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化、市场竞争、人员招聘、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。 3、本协议的投资规模、建设内容等数值均为预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。 4、后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按 照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议； 2、《BK028 ENERGY LTD.与EVERGO RESOURCES LIMITED关于加拿大油气资源勘探开发项目之合作协议》。 特此公告。 贝肯能源控股集团股份有限公司 董事会 2024年11月15日 中财网
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